Le devoir de vigilance des sociétés mères en droit français : la construction d’un régime de responsabilité effective entre texte et jurisprudence
La loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, entrée en vigueur dans un relatif silence doctrinal, constitue aujourd’hui l’un des instruments les plus structurants du droit de la compliance en France. Huit années après son adoption, une décision du tribunal judiciaire de Paris rendue le 12 mars 2026 en éclaire la portée contentieuse avec une netteté inédite. Ce jugement, qui consacre pour la première fois une condamnation indemnitaire sur le fondement combiné des articles L225-102-1 et L225-102-2 du Code de commerce et des articles 1240 et 1241 du Code civil [[TJ Paris, 34e ch. civ., 12 mars 2026, https://www.tribunal-de-paris.justice.fr/sites/default/files/2026-03/CP 2026.03.12 – 34ème chambre.pdf.]], marque une étape décisive dans la construction d’un régime de responsabilité effective des sociétés mères du fait des activités de leurs filiales et de leurs sous-traitants. Le contexte européen, marqué par l’adoption de la directive (UE) 2024/1760 du 13 juin 2024 [[Directive (UE) 2024/1760 du Parlement européen et du Conseil du 13 juin 2024 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2024/1760/oj.]], dite CSDDD, confère à cette construction une dimension qui dépasse le seul droit interne.
I. La construction progressive d’une obligation de vigilance a la charge des societes meres
A. De la loi du 27 mars 2017 au dispositif europeen : une montee en puissance normative
L’article L225-102-1 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi du 27 mars 2017, impose à toute société employant au moins cinq mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l’étranger, d’établir et de mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance [[Article L225-102-1 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000048535098.]]. Ce seuil, élevé, circonscrit le champ d’application du dispositif aux seules grandes entreprises, sans pour autant en épuiser la portée symbolique. Le législateur a entendu faire peser sur les sociétés mères et les entreprises donneuses d’ordre une obligation de prévention des atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant de leurs activités propres comme de celles de leurs filiales, de leurs sous-traitants et de leurs fournisseurs.
L’article L225-102-2 du même code en constitue le corollaire contentieux. Il dispose que, dans les conditions prévues aux articles 1240 et 1241 du Code civil, « le manquement aux obligations définies à l’article L225-102-1 du présent code engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice que l’exécution de ces obligations aurait permis d’éviter » [[Article L225-102-2 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000048535129.]]. Cette formulation, qui établit un lien de causalité original entre le manquement et le préjudice, constitue l’une des innovations majeures du dispositif. L’action en responsabilité est ouverte à toute personne justifiant d’un intérêt à agir, ce qui élargit considérablement le cercle des demandeurs potentiels par rapport au droit commun de la responsabilité civile.
Par ailleurs, le législateur européen a adopté, le 13 juin 2024, la directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité. Ce texte, dont la transposition en droit français est attendue dans le courant de l’année 2026, étend le champ d’application du dispositif en abaissant les seuils d’assujettissement et en renforçant le régime de sanction. Il prévoit notamment l’introduction d’un régime de responsabilité civile harmonisé au niveau européen, assorti d’un délai de prescription minimal de cinq ans. La directive consacre ainsi un bloc normatif cohérent visant à responsabiliser les entreprises dans leurs chaînes de valeur globalisées.
La modification de l’article 1833 du Code civil par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE, a enrichi ce cadre en disposant que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » [[Article 1833 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589931.]]. Cet ajout, qui n’a pas en lui-même de portée contraignante directe, n’en constitue pas moins un marqueur législatif significatif, qui innerve l’interprétation des obligations de vigilance par les juridictions. En ce sens, la chambre commerciale de la Cour de cassation a récemment rappelé qu’il résulte de l’article 1833 du Code civil que « la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » [[Cass. com., 26 nov. 2025, n°23-23.363, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90077bf00d0f5e9ca49.]]. L’intérêt social, désormais enrichi des considérations sociales et environnementales, constitue ainsi la boussole de l’action des dirigeants et des organes sociaux.
B. Le contenu substantiel du plan de vigilance et l’extension de son perimetre
Le plan de vigilance prescrit par l’article L225-102-1 ne se réduit pas à une déclaration d’intention. Il comporte, aux termes du texte, cinq mesures obligatoires : une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation ; des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ; des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ; un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements ; et un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité. L’ensemble est rendu public et inclus dans le rapport de gestion.
La cartographie des risques constitue le cœur du dispositif. Elle doit couvrir l’ensemble du périmètre de contrôle de la société, incluant les filiales et les sous-traitants, et non les seuls partenaires commerciaux directs. Or, comme l’a révélé la décision du tribunal judiciaire de Paris du 12 mars 2026, une cartographie qui n’intègre pas les activités des filiales présente une lacune susceptible d’engager la responsabilité de la société mère. En conséquence, le plan de vigilance ne constitue pas un simple outil de conformité formelle, mais un véritable instrument de prévention juridique engageant la responsabilité de l’entreprise.
À cet égard, la dynamique européenne impose aux sociétés françaises une anticipation des standards de la directive CSDDD. Celle-ci prévoit l’obligation d’adopter et de mettre en œuvre un plan de transition pour l’atténuation du changement climatique, et étend le devoir de vigilance aux partenaires commerciaux indirects, c’est-à-dire au-delà des seuls fournisseurs de rang un. La France, qui dispose déjà du cadre législatif le plus avancé en la matière au sein de l’Union européenne, se trouve ainsi en position d’influencer la transposition de la directive.
Le contentieux antérieur au jugement du 12 mars 2026 demeurait largement exploratoire. Plusieurs décisions, rendues pour l’essentiel en référé, avaient certes admis la compétence du juge judiciaire pour connaître des demandes fondées sur la loi du 27 mars 2017, mais aucune n’avait jusqu’alors prononcé de condamnation indemnitaire. La Cour de cassation avait, dans un arrêt du 13 décembre 2023, rappelé que la responsabilité pour insuffisance d’actif prévue à l’article L.651-2 du Code de commerce est encourue non seulement par la personne morale dirigeant de droit ou de fait, mais aussi par le représentant légal de cette dernière, en l’absence d’obligation légale ou statutaire de désigner un représentant permanent [[Cass. com., 13 déc. 2023, n°21-14.579, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/657aabe9c3656883187886e6.]]. Si cette décision ne porte pas directement sur le devoir de vigilance, elle illustre la tendance de fond de la chambre commerciale à étendre les hypothèses d’engagement de la responsabilité personnelle des dirigeants de personnes morales. Dès lors, la décision du 12 mars 2026 s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de renforcement de la responsabilité des organes de contrôle et de direction des sociétés commerciales.
La mise en conformité avec le devoir de vigilance constitue, pour les sociétés assujetties, un exercice qui dépasse la simple rédaction d’un document déclaratif. Elle implique un audit complet des chaînes de valeur, la mise en place de procédures internes de signalement et de suivi, et la formation des organes de direction aux enjeux de la compliance. Le non-respect de ces obligations expose les dirigeants à une action en responsabilité, introduite devant la juridiction compétente par toute personne justifiant d’un intérêt à agir. La juridiction peut ordonner la publication, la diffusion ou l’affichage de sa décision ou d’un extrait de celle-ci, aux frais de la personne condamnée, et l’exécution de sa décision sous astreinte.
II. La mise en oeuvre contentieuse du devoir de vigilance
A. La decision du 12 mars 2026 : une premiere application decisive par le tribunal judiciaire de Paris
Le jugement rendu par la 34e chambre civile du tribunal judiciaire de Paris le 12 mars 2026 constitue la première décision de condamnation prononcée sur le fondement du devoir de vigilance. L’affaire trouve son origine dans des licenciements intervenus en Turquie dans un contexte de tensions syndicales au sein d’une filiale d’une société mère française du secteur cosmétique. Plusieurs salariés, accompagnés d’un syndicat et d’associations, ont recherché la responsabilité de la société mère pour insuffisance de son plan de vigilance.
Le tribunal a tout d’abord écarté l’argumentation de la défenderesse qui invoquait l’application du droit turc, plus favorable en matière de prescription de l’action. Il a retenu l’application du droit français, en considérant que le législateur a entendu conférer au dispositif de vigilance une portée extraterritoriale, afin de garantir l’effectivité des obligations pesant sur les sociétés françaises, y compris pour des atteintes survenues hors du territoire national. Cette affirmation de la portée extraterritoriale du devoir de vigilance est d’une importance majeure : elle neutralise les stratégies consistant à invoquer des droits étrangers moins protecteurs et conforte la vocation internationale du dispositif. Elle s’inscrit explicitement dans la perspective de la directive (UE) 2024/1760, dont l’objectif est précisément de garantir un niveau de protection homogène quelle que soit la localisation des activités des sociétés européennes.
Sur le fond, le tribunal a identifié une défaillance substantielle dans l’élaboration du plan de vigilance, en particulier dans la cartographie des risques. Celle-ci a été jugée insuffisante faute d’intégrer les activités des filiales dans leur globalité. Les juges ont rappelé que le plan de vigilance ne saurait se limiter à une approche partielle ou formelle et qu’il doit couvrir l’ensemble du périmètre de contrôle de la société. Le fait même qu’un plan d’action ait été mis en œuvre par la société mère en réaction à la crise survenue en Turquie a été interprété comme la preuve qu’elle disposait des moyens d’intervention en amont, renforçant ainsi l’exigence de vigilance proactive. Dès lors, l’existence d’informations permettant d’identifier un risque d’atteinte aux droits fondamentaux, en l’espèce la liberté syndicale, imposait à la société mère d’agir préventivement et non de réagir a posteriori.
L’apport le plus novateur du jugement réside dans l’appréciation du lien de causalité. Le tribunal a admis que les insuffisances du plan de vigilance avaient contribué à la réalisation du dommage subi par les salariés. Il a retenu que la prise en compte adéquate du risque identifié aurait permis d’éviter les atteintes en cause. Cette approche, fondée sur une causalité que l’on peut qualifier de préventive ou d’hypothétique, s’écarte du standard traditionnel de la causalité certaine. Elle trouve son fondement dans la lettre même de l’article L225-102-2, qui oblige l’auteur du manquement « à réparer le préjudice que l’exécution de ces obligations aurait permis d’éviter ». En consacrant ce lien de causalité préventive, le tribunal facilite considérablement l’engagement de la responsabilité des sociétés mères.
Des condamnations indemnitaires ont été prononcées au bénéfice des salariés et du syndicat, assorties de l’exécution provisoire. Le tribunal a également admis l’action d’acteurs variés, tout en rappelant les limites liées à l’intérêt à agir, notamment en présence d’accords transactionnels antérieurs ayant éteint le droit d’agir de certains demandeurs.
B. L’articulation du devoir de vigilance avec les mecanismes generaux de la responsabilite civile et de la gouvernance des societes
Le devoir de vigilance ne constitue pas un îlot isolé dans le droit des sociétés. Il s’articule avec les principes généraux de la responsabilité civile et avec les règles de gouvernance des sociétés commerciales. L’article L225-102-2 renvoie expressément aux articles 1240 et 1241 du Code civil, ce qui signifie que le droit commun de la responsabilité civile délictuelle constitue le socle du régime de sanction. La faute réside dans le manquement aux obligations définies à l’article L225-102-1, le préjudice est celui que l’exécution correcte du plan de vigilance aurait permis d’éviter, et le lien de causalité est établi par le constat que le manquement a contribué à la réalisation du dommage.
Par ailleurs, la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation a progressivement précisé les contours de la responsabilité des sociétés mères et des dirigeants. Dans un arrêt du 7 mai 2025, elle a jugé que « sauf cas de fraude, une société, lorsqu’elle cède les titres qu’elle détient dans une filiale exerçant une activité déficitaire, n’a pas l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale » [[Cass. com., 7 mai 2025, n°23-16.700, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/681b19bffd954c813d832056.]]. Cette solution, qui limite la responsabilité de la société mère en qualité de cédant, doit être lue en contraste avec l’étendue des obligations pesant sur elle en qualité de société contrôlante au titre du devoir de vigilance. La distinction est fondamentale : si la cession des titres d’une filiale ne fait pas naître d’obligation de garantir la viabilité du projet de reprise, la détention du contrôle impose, en revanche, une obligation de prévention des risques d’atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales.
En outre, la Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 17 mai 2023, qu’« il résulte de l’article 1240 du Code civil que la faute de la personne morale résulte de celle de ses organes » et que « les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés », de sorte que « les agissements fautifs de celui qui n’en était pas encore le dirigeant ne pouvaient engager sa responsabilité » [[Cass. com., 17 mai 2023, n°22-16.031, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/646478015c7899d0f88f8998.]]. Cette jurisprudence, qui rappelle le principe d’autonomie de la personne morale, constitue un garde-fou contre les dérives d’une responsabilité du fait d’autrui qui serait illimitée. Le devoir de vigilance, en instituant une obligation légale spécifique à la charge de la société mère, crée précisément le fondement qui faisait défaut dans le droit commun pour engager sa responsabilité du fait des activités de ses filiales.
La Cour de cassation a également précisé, dans un arrêt du 15 juin 2022, que « le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage » [[Cass. com., 15 juin 2022, n°19-25.750, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/62a977a9c8dc0d05e55423fb.]]. Ce principe d’opposabilité du contrat au tiers trouve un écho dans le devoir de vigilance, où le manquement à une obligation légale, celle d’établir un plan de vigilance, ouvre une action en responsabilité à toute personne justifiant d’un intérêt à agir, y compris des tiers à la relation entre la société mère et ses filiales ou sous-traitants.
Enfin, la décision du 12 mars 2026 doit être mise en perspective avec les enseignements de la jurisprudence de la chambre commerciale relatifs à l’intérêt social. La cour d’appel de Bordeaux a, dans un arrêt du 5 janvier 2026, fait application de l’article 1833 du Code civil pour apprécier la régularité d’une délibération sociale au regard de l’intérêt social, en retenant que « la décision de mise en réserve du résultat ne constitue pas un abus de majorité » dès lors qu’elle n’est pas contraire à l’intérêt social et n’a pas été prise dans l’intérêt exclusif de l’associé majoritaire [[CA Bordeaux, 4e ch. com., 5 janv. 2026, n°24/00405, https://www.courdecassation.fr/decision/695ccd5275782d5f06f1d04b.]]. Cette jurisprudence illustre la fonction de l’intérêt social comme standard de contrôle des décisions des organes sociaux, fonction qui se prolonge désormais dans l’appréciation du caractère suffisant du plan de vigilance.
L’entreprise confrontée à l’édiction ou à la révision de son plan de vigilance se trouve ainsi à la croisée de plusieurs régimes : le droit commun de la responsabilité civile, qui constitue le fondement de l’action en réparation ; le droit spécial du devoir de vigilance, qui définit le contenu de l’obligation et le standard de causalité ; le droit de la gouvernance des sociétés, qui fixe les règles de décision des organes sociaux ; et le droit européen, qui uniformise progressivement les standards de diligence raisonnable. L’articulation de ces régimes, encore largement prétorienne, constitue l’un des chantiers contentieux les plus dynamiques du droit des affaires contemporain.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans une décision du 11 février 2026, renforcé l’exigence de rigueur formelle qui innerve l’ensemble du droit des sociétés en jugeant que le don manuel de parts sociales de société à responsabilité limitée consenti sans respecter la procédure d’agrément prévue à l’article L223-14 du Code de commerce est frappé de nullité absolue [[Cass. com., 11 fév. 2026, n°24-18.103, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/67ac39293997245d88909c7a.]]. Ce formalisme protecteur, qui irrigue le droit des sociétés dans son ensemble, trouve un prolongement dans le devoir de vigilance, où l’insuffisance du plan est sanctionnée indépendamment de toute intention frauduleuse. De même, le Conseil d’État a été saisi, en 2024, d’un recours dirigé contre le refus implicite du gouvernement de prendre les mesures réglementaires d’application de la loi du 27 mars 2017, ce qui témoigne de la vitalité du contentieux suscité par ce texte.
En conséquence, le praticien du droit des sociétés doit intégrer le devoir de vigilance dans l’ensemble de ses missions de conseil et de contentieux. Qu’il s’agisse de la responsabilité civile des dirigeants, de la rédaction des conventions réglementées ou de l’évaluation des risques dans le cadre d’opérations de fusion-acquisition, la compliance constitue désormais une dimension incontournable de l’analyse juridique. Le jugement du 12 mars 2026, en consacrant pour la première fois une responsabilité effective de la société mère sur le fondement du devoir de vigilance, en administre la démonstration la plus éclatante.
Conclusion
La décision du tribunal judiciaire de Paris du 12 mars 2026 ouvre une phase contentieuse nouvelle dans la mise en œuvre du devoir de vigilance. Elle confirme la portée extraterritoriale du dispositif, précise le contenu substantiel des obligations pesant sur les sociétés mères et, surtout, assouplit l’appréciation du lien de causalité en consacrant une causalité préventive directement issue de la lettre de l’article L225-102-2 du Code de commerce. Plus largement, elle illustre la transformation du droit de la responsabilité civile, désormais mobilisé comme instrument de régulation des comportements des entreprises à l’échelle internationale. La transposition prochaine de la directive (UE) 2024/1760 devrait amplifier ce mouvement, en étendant le champ des entreprises assujetties et en renforçant l’architecture des sanctions. Les sociétés françaises, déjà soumises au dispositif le plus exigeant de l’Union, disposent d’une fenêtre d’anticipation pour adapter leurs procédures internes de vigilance avant que le contentieux ne se généralise.
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