La dissolution d’une société commerciale prononcée par le juge à la demande d’un associé constitue l’une des manifestations les plus intrusives de l’intervention judiciaire dans la vie des affaires. L’article 1844-7, 5°, du Code civil dispose que la société prend fin « par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » [[Code civil, art. 1844-7, 5°, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000028724345]]. Cette disposition, commune à toutes les formes sociales en vertu de son insertion dans le droit commun des sociétés, confère au juge un pouvoir dont il use avec une prudence que la jurisprudence contemporaine ne cesse de rappeler.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, les cours d’appel et les tribunaux de commerce ont, au cours des trois dernières années, rendu un nombre significatif de décisions qui précisent les contours de cette notion de justes motifs et les conditions dans lesquelles le juge peut prononcer la disparition forcée de la personne morale. Ces décisions révèlent une tension permanente entre deux exigences contradictoires : la nécessité de préserver l’affectio societatis, élément essentiel du contrat de société défini par l’article 1832 du Code civil [[Code civil, art. 1832, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444040]], et le souci de ne pas faire du juge un administrateur provisoire des sociétés en crise.
Or, la pratique contentieuse témoigne d’une recrudescence des actions en dissolution pour justes motifs, alimentée par la multiplication des conflits entre associés dans les sociétés de taille modeste. L’analyse des décisions rendues entre 2023 et 2026 par la chambre commerciale et les juridictions du fond permet de dégager les lignes de force d’un contrôle juridictionnel qui, sans remettre en cause le principe de la liberté contractuelle, encadre strictement les conditions du prononcé de la dissolution et en module les effets.
L’étude de cette jurisprudence récente invite à examiner, dans un premier temps, les conditions de fond qui président au prononcé de la dissolution (I), avant d’envisager, dans un second temps, l’office du juge et les effets de la décision de dissolution (II).
I. Les conditions de fond du prononcé de la dissolution pour justes motifs
A. La mésentente entre associés paralysant le fonctionnement social
La mésentente entre associés ne constitue un juste motif de dissolution qu’à la condition de se traduire par une paralysie effective du fonctionnement de la société. Cette exigence, constamment rappelée par la jurisprudence, a été formulée avec une particulière netteté par la cour d’appel de Riom dans un arrêt du 21 mai 2025 : « la mésentente existant entre les associés et par suite, la disparition de l’affectio societatis ne peuvent constituer un juste motif de dissolution qu’à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société » [[CA Riom, 21 mai 2025, n° 24/00578, https://www.courdecassation.fr/decision/682eb13b46a230f3d4313bf5]]. La cour ajoute que « la mésentente entre associés à parts égales ne peut à elle seule constituer un juste motif de dissolution si la société fonctionne par ailleurs » et que « inversement, la répartition égalitaire du capital social rendant impossible toute décision, l’absence d’activité de la société et la disparition de l’affectio societatis justifient la dissolution ».
Cette formulation en forme de diptyque traduit la position équilibrée de la jurisprudence : la mésentente n’est pas, en elle-même, un motif suffisant de dissolution ; elle doit produire un effet paralysant sur la société. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 14 janvier 2025, a énoncé le principe avec une égale fermeté : « La mésentente entre associés ne peut constituer un juste motif de dissolution que si elle conduit à la paralysie du fonctionnement de la société, et il appartient à celui qui réclame la dissolution de rapporter la preuve d’une telle paralysie. L’intervention du juge dans la gestion et l’avenir d’une société ne peut qu’être exceptionnelle. Seule l’impossibilité de fonctionner de la société justifie l’intervention du juge » [[CA Rennes, 14 janv. 2025, n° 21/04274, https://www.courdecassation.fr/decision/67874f29d61a5c2f4aa36666]].
Par ailleurs, la jurisprudence impose à l’associé demandeur de ne pas être à l’origine de la mésentente qu’il invoque. La cour d’appel de Riom, dans l’arrêt précité du 21 mai 2025, a expressément rappelé que « l’associé qui sollicite la dissolution de la société pour mésentente ne doit pas être à l’origine de celle-ci ». Cette exigence, que l’on peut rattacher au principe général selon lequel nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude, constitue un tempérament important au droit d’agir en dissolution.
En pratique, la preuve de la paralysie est souvent difficile à rapporter. Les juridictions exigent des éléments concrets : l’impossibilité de réunir les assemblées générales, le blocage systématique des décisions, la disparition de toute activité sociale. À cet égard, la cour d’appel de Rennes a pu juger, dans l’arrêt du 14 janvier 2025, que l’absence d’activité d’une société résultant d’un choix de gestion ne caractérise pas une paralysie au sens de l’article 1844-7 : « La société TKCG n’a actuellement plus d’activité. Mais il s’agit d’un choix du gérant, motivé selon lui par la nécessité de régler les litiges avec M. [G]. Cette absence d’activité ne résulte pas, ni ne caractérise, une paralysie ».
De même, la cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 11 février 2025, a considéré que la mésentente grave entre associés d’une société civile professionnelle paralysait le fonctionnement de celle-ci, en retenant que « la mésentente entre associés de la SCP […] paralyse le fonctionnement de la société » [[CA Montpellier, 11 fév. 2025, n° 23/04615, https://www.courdecassation.fr/decision/67ac3c81011b1deed94933b2]]. La cour a ainsi prononcé la dissolution de la société après avoir constaté que la situation de blocage était irrémédiable.
Le tribunal judiciaire de Poitiers, dans un jugement du 25 mars 2025, a également fait application de ces principes en ordonnant la dissolution anticipée d’une société civile immobilière pour mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, du Code civil [[TJ Poitiers, 25 mars 2025, n° 23/00758, https://www.courdecassation.fr/decision/67e32d5b90a9a68b98830bbf]].
B. L’inexécution des obligations par un associé et les autres justes motifs
L’article 1844-7, 5°, du Code civil vise également, comme juste motif de dissolution, « l’inexécution de ses obligations par un associé ». Cette hypothèse, distincte de la mésentente, recouvre les manquements graves aux obligations légales, statutaires ou conventionnelles pesant sur l’associé. La jurisprudence en donne des illustrations variées.
La violation des stipulations statutaires constitue un juste motif lorsqu’elle compromet le fonctionnement régulier de la société. La cour d’appel de Riom, dans son arrêt du 21 mai 2025, a examiné plusieurs griefs articulés à l’encontre d’un associé dirigeant de SAS, notamment le non-respect de l’article 18 des statuts qui imposait une autorisation préalable de la collectivité des associés pour tout emprunt ou investissement supérieur à 5 000 euros [[Code de commerce, art. L. 227-5, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006228345]]. La cour a toutefois rejeté la demande de dissolution, faute pour le demandeur d’établir la réalité des violations alléguées.
De surcroît, le défaut de présentation des comptes annuels et la rétention d’information à l’égard des associés peuvent, dans certaines circonstances, caractériser un juste motif de dissolution. L’article L. 223-26 du Code de commerce impose au gérant de SARL d’établir les comptes annuels et de les soumettre à l’approbation des associés dans les six mois de la clôture de l’exercice. Le non-respect persistant de cette obligation, privant les associés de leur droit d’information, participe de l’inexécution de ses obligations par le dirigeant associé.
En tout état de cause, l’inexécution doit présenter un caractère de gravité suffisant pour justifier la disparition de la société. Une inexécution ponctuelle ou mineure ne saurait fonder une dissolution. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 6 mai 2025, a ainsi rejeté une demande de dissolution fondée sur des prétendues irrégularités de gestion, en relevant que « les pratiques irrégulières imputées à M. [G] ne sont pas établies » et qu’« aucune faute de gestion n’est établie » [[CA Bordeaux, 6 mai 2025, n° 18/05464, https://www.courdecassation.fr/decision/681aefa0e9f4c823e75d8f20]].
L’abus de majorité, enfin, peut constituer un juste motif de dissolution lorsqu’il se traduit par des décisions contraires à l’intérêt social et prises dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des minoritaires. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 26 novembre 2025, que l’abus de majorité suppose la réunion d’un double critère : la contrariété à l’intérêt social et la rupture d’égalité entre associés, la décision ayant été prise dans l’intérêt exclusif des majoritaires [[Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90077bf00d0f5e9ca49]].
La cour d’appel de Bastia, dans un arrêt du 27 mai 2026, a examiné un grief d’abus de droit dans le cadre d’une demande de dissolution. La cour a constaté que « l’obstruction systématique » d’un associé pouvait constituer un abus, mais a rejeté la demande au motif que l’abus de droit n’était pas prouvé en l’espèce [[CA Bastia, 27 mai 2026, n° 25/00053, https://www.courdecassation.fr/decision/6a17d6f5cdc6046d47317429]].
Dès lors, la dissolution pour justes motifs apparaît comme une mesure exceptionnelle, subordonnée à la démonstration d’une cause suffisamment grave pour anéantir le lien social. Le juge dispose à cet égard d’un pouvoir souverain d’appréciation, dont l’exercice est toutefois encadré par les principes dégagés par la Cour de cassation.
II. L’office du juge et le régime contentieux de la dissolution
A. Le pouvoir souverain d’appréciation et le caractère exceptionnel de l’intervention judiciaire
Le prononcé de la dissolution pour justes motifs relève de l’appréciation souveraine des juges du fond. La Cour de cassation exerce sur ce point un contrôle restreint, limité à la vérification de l’absence de dénaturation des faits et de la correcte application des critères légaux. En conséquence, la chambre commerciale ne censure les décisions de dissolution que lorsqu’elles sont dépourvues de base légale au regard de l’article 1844-7 du Code civil.
La cour d’appel de Rennes, dans l’arrêt précité du 14 janvier 2025, a formulé une mise en garde qui résonne comme un principe directeur de la matière : « L’intervention du juge dans la gestion et l’avenir d’une société ne peut qu’être exceptionnelle. Seule l’impossibilité de fonctionner de la société justifie l’intervention du juge. » Cette affirmation traduit la réticence des juridictions à prononcer une dissolution qui, en anéantissant la personne morale, prive les associés de leur investissement et les créanciers de leur débiteur.
Le juge doit, par ailleurs, vérifier que l’associé demandeur n’a pas lui-même contribué à la situation de blocage qu’il dénonce. La cour d’appel de Riom, dans son arrêt du 21 mai 2025, a expressément rappelé que « l’associé qui sollicite la dissolution de la société pour mésentente ne doit pas être à l’origine de celle-ci ». Ce principe, qui s’apparente à l’exigence de bonne foi dans l’exercice des voies de droit, constitue un obstacle sérieux aux demandes de dissolution émanant d’associés qui, par leur comportement, ont provoqué ou aggravé la crise sociale.
En pratique, la charge de la preuve pèse sur l’associé demandeur, qui doit établir l’existence d’un juste motif au sens de l’article 1844-7. La cour d’appel de Riom a ainsi jugé qu’« il appartient à la société DFC Production de rapporter la preuve de cette paralysie », en rejetant la demande au motif que la preuve n’était pas suffisamment rapportée. Cette exigence probatoire explique le taux élevé de rejet des actions en dissolution : les juridictions préfèrent laisser aux associés le soin de résoudre leurs différends par la négociation plutôt que d’imposer une dissolution qui, par nature, est irréversible.
La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 9 décembre 2025, a confirmé un jugement rejetant une demande de dissolution, en relevant que les griefs articulés par l’associé demandeur relevaient davantage d’un conflit personnel que d’une paralysie objective du fonctionnement social : les éléments produits ne permettaient pas d’établir l’impossibilité de poursuivre l’activité sociale [[CA Angers, 9 déc. 2025, n° 24/01380, https://www.courdecassation.fr/decision/693946c8c988783351ced0a2]].
B. Les effets de la dissolution prononcée et les alternatives à la dissolution
Lorsque le juge prononce la dissolution pour justes motifs, celle-ci produit ses effets à la date de la décision, sous réserve des voies de recours. La dissolution ouvre la période de liquidation, dont les opérations sont confiées à un liquidateur désigné par la décision de justice ou, à défaut, par les associés. Le tribunal judiciaire de Blois, dans un jugement du 9 octobre 2025, a ainsi ordonné la dissolution d’une SCI et désigné un mandataire liquidateur, en application des dispositions combinées des articles 1844-7 et 1844-8 du Code civil [[TJ Blois, 9 oct. 2025, n° 23/03790, https://www.courdecassation.fr/decision/698601d3cdc6046d4734b803]].
En amont du prononcé de la dissolution, le juge peut toutefois explorer des alternatives moins radicales. La jurisprudence tend à favoriser le maintien de la société lorsque le blocage peut être résolu par d’autres moyens. Parmi ces alternatives figurent la désignation d’un administrateur provisoire, le retrait de l’associé fautif sur le fondement de l’article 1869 du Code civil, ou encore l’exclusion statutaire lorsque les statuts le prévoient. Le recours à ces mécanismes intermédiaires répond à la volonté de préserver l’entreprise et l’emploi, conformément à l’objectif de stabilité des relations économiques qui innerve l’ensemble du droit des sociétés contemporain.
En outre, la dissolution pour justes motifs doit être distinguée de la dissolution pour mésentente entre associés de sociétés civiles professionnelles, qui obéit à des règles particulières. La cour d’appel de Montpellier, dans l’arrêt du 11 février 2025, a ainsi fait application des dispositions de la loi du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles, en retenant que la mésentente grave entre associés paralyse le fonctionnement de la société et justifie le retrait de l’associé ou la dissolution. Cette spécificité illustre la diversité des régimes de dissolution qui coexistent en droit positif, le droit commun de l’article 1844-7 n’épuisant pas la matière.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 23 avril 2026, a rappelé que l’article 1869 du Code civil permet à un associé de se retirer de la société dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés, et que ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice [[CA Grenoble, 23 avr. 2026, n° 24/01818, https://www.courdecassation.fr/decision/69eaff73cdc6046d47579b8f]]. Le retrait judiciaire constitue ainsi une alternative à la dissolution, moins attentatoire à la survie de l’entreprise.
La désignation d’un mandataire ad hoc, sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, peut également constituer une mesure provisoire permettant d’assurer la représentation de la société dans l’attente du jugement de dissolution. Le tribunal judiciaire de Poitiers, dans son jugement du 25 mars 2025, a ainsi fait droit à une demande de désignation d’un mandataire ad hoc pour le temps de l’instance, avant de prononcer la dissolution de la société.
En tout état de cause, la dissolution pour justes motifs demeure, dans la pratique judiciaire contemporaine, une mesure d’exception. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 12 mars 2025, a cassé une décision qui avait refusé la dissolution sans caractériser l’absence de paralysie sociale : « Vu les articles 1844, alinéa 2, 1870, alinéa 1er, et 1870-1 du code civil » [[Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-19.483, https://www.courdecassation.fr/decision/67d12f50a74c455c1adcab51]]. La Haute juridiction rappelle ainsi que si le juge ne doit pas prononcer la dissolution à la légère, il ne doit pas non plus se dérober à son office lorsque les conditions de l’article 1844-7 sont réunies.
Cette jurisprudence illustre l’équilibre délicat que les juridictions s’efforcent de maintenir entre la nécessaire stabilité des sociétés commerciales et la protection des droits des associés minoritaires. Elle confère au juge un rôle de régulateur des crises sociales, dont l’intervention, pour être exceptionnelle, n’en est pas moins essentielle à la préservation de l’ordre juridique des sociétés.
Par ailleurs, il convient d’observer que la dissolution pour justes motifs s’inscrit dans un ensemble plus vaste de mécanismes de résolution des conflits entre associés. Le contentieux entre associés, dont la dissolution constitue l’expression la plus radicale, relève de la compétence des juridictions consulaires lorsqu’il oppose des associés d’une société commerciale pour des agissements relatifs à leurs rapports sociaux, ainsi que l’a rappelé la cour d’appel de Rennes dans l’arrêt du 14 janvier 2025. L’action en dissolution peut être engagée par tout associé, quelle que soit l’importance de sa participation au capital, dès lors qu’il justifie d’un intérêt légitime à agir.
En pratique, le succès d’une action en dissolution pour justes motifs suppose une préparation rigoureuse du dossier probatoire. L’associé demandeur doit réunir l’ensemble des éléments de nature à établir la paralysie du fonctionnement social : procès-verbaux d’assemblées générales infructueuses, correspondances entre associés, constats d’huissier, expertises comptables. La seule allégation d’une mésentente, fût-elle ancienne et profonde, ne saurait prospérer si elle n’est pas étayée par des éléments objectifs démontrant l’impossibilité de poursuivre l’activité sociale dans des conditions normales.
En définitive, la dissolution pour justes motifs demeure une arme contentieuse à double tranchant : si elle permet de mettre fin à une situation de blocage irrémédiable, elle emporte des conséquences économiques et fiscales considérables qu’il importe d’anticiper. La consultation d’un avocat en droit des sociétés permet d’évaluer l’opportunité d’une telle action au regard des circonstances propres à chaque espèce et d’envisager, le cas échéant, les alternatives moins destructrices que sont le contentieux entre associés ou la dissolution et liquidation de la société conventionnellement organisée.
Conclusion
La dissolution pour justes motifs des sociétés commerciales, telle qu’elle résulte de l’application de l’article 1844-7, 5°, du Code civil par les juridictions consulaires et judiciaires entre 2023 et 2026, obéit à une logique de stricte subsidiarité. La jurisprudence contemporaine subordonne le prononcé de la dissolution à la démonstration d’une paralysie effective du fonctionnement social ou d’une inexécution grave de ses obligations par un associé, et impose au demandeur d’établir qu’il n’est pas lui-même à l’origine de la situation de blocage.
L’intervention du juge dans la vie des sociétés demeure exceptionnelle, ainsi que le rappellent avec constance les cours d’appel de Rennes, Riom et Angers. En conséquence, l’action en dissolution pour justes motifs doit être précédée d’une analyse rigoureuse des chances de succès et des alternatives envisageables, qu’il s’agisse du retrait judiciaire, de la désignation d’un administrateur provisoire ou de la renégociation des équilibres statutaires.
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