La résolution judiciaire de la cession de droits sociaux : le rétablissement de plein droit de la qualité d’associé consacré par la chambre commerciale (2024-2026)
La résolution judiciaire d’une cession de droits sociaux place le praticien au carrefour de deux ordres juridiques que tout semble opposer. D’un côté, le droit commun des contrats, qui anéantit rétroactivement l’acte et commande la restitution des prestations échangées. De l’autre, le droit des sociétés, qui subordonne l’exercice des droits sociaux à un formalisme rigoureux — l’inscription en compte des titres. Cette tension est particulièrement sensible dans les opérations de cession de parts sociales et d’actions, où le défaut de paiement du prix constitue l’une des causes les plus fréquentes de résolution judiciaire. Elle se manifeste également avec une acuité particulière dans les contentieux entre associés, lorsque la cession s’inscrit dans un contexte plus large de conflit entre parties prenantes au pacte social. Bien souvent, les relations entre les parties sont régies par un pacte d’associés qui prévoit des clauses d’agrément, d’inaliénabilité temporaire ou de détermination du prix, et dont l’articulation avec l’action en résolution soulève des difficultés juridiques redoutables. La question de l’articulation entre ces deux logiques — droit des contrats et droit des sociétés — est longtemps demeurée incertaine, les juridictions du fond oscillant entre une lecture strictement formaliste et une approche plus substantielle. Par un arrêt du 17 décembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché ce débat en des termes qui ne laissent guère de place à l’ambiguïté : le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à la date d’effet de la résolution, indépendamment de toute réinscription formelle des titres dans les registres sociaux. Publié au Bulletin, cet arrêt constitue une décision de principe dont la portée dépasse le seul contentieux des cessions impayées pour intéresser l’ensemble du droit des sociétés et, plus largement, la pratique des cessions de parts sociales et d’actions dans toutes leurs dimensions. L’analyse de cette jurisprudence, mise en perspective avec les décisions rendues par les cours d’appel entre 2024 et 2026, révèle une construction prétorienne cohérente qui, sans bouleverser les équilibres établis, consacre la primauté du droit substantiel sur le formalisme sociétaire [[ l’arrêt est consultable sur le site de la Cour de cassation ]].
I. La consécration de la primauté de la résolution contractuelle sur le formalisme sociétaire
A. L’effet rétroactif de la résolution judiciaire au fondement de l’article 1229 du code civil
Le point de départ du raisonnement réside dans l’article 1229 du code civil, dont la portée a été significativement clarifiée par la réforme du droit des contrats issue de l’ordonnance du 10 février 2016. Ce texte dispose que la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice. L’économie de cette disposition est simple dans son principe : la résolution ne se limite pas à une extinction pour l’avenir du lien contractuel, elle opère un anéantissement rétroactif du contrat, impliquant la restitution des prestations échangées et le rétablissement de la situation antérieure. Appliquée à la cession de droits sociaux, cette rétroactivité commande la restitution des titres au cédant et, corrélativement, la disparition rétroactive de la qualité d’associé du cessionnaire.
La chambre commerciale a fait une application rigoureuse de ce principe dans son arrêt du 17 décembre 2025. En l’espèce, un actionnaire de société anonyme avait cédé ses actions à son frère, lequel ne s’était pas acquitté du solde du prix de vente. Le cédant avait obtenu en première instance la résolution judiciaire de la cession, mais la société émettrice, considérant qu’il n’était plus associé faute d’inscription des titres à son compte, ne l’avait pas convoqué aux assemblées générales tenues postérieurement. La Cour de cassation, rejetant le pourvoi formé par le cessionnaire et la société, a énoncé un attendu de principe dont la clarté mérite d’être soulignée : il résulte de l’article 1229 du code civil que, « dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient » [[ Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-12.019, publié au Bulletin ]].
Cette solution s’inscrit dans la continuité d’un mouvement jurisprudentiel plus large. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 janvier 2025, avait déjà jugé que « l’annulation d’une cession de parts ou d’actions entraîne l’anéantissement rétroactif de tous les effets que cette cession a produits dans les rapports entre les parties : en application de l’article 1178 alinéa 1er du code civil, elle est censée ne jamais avoir existé » [[ CA Montpellier, 14 janv. 2025, n° 23/03124 ]]. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 18 juin 2024, avait également rappelé que « l’action en résolution pour défaut de paiement du prix ne peut être exercée que par le cédant », confirmant ainsi que la résolution de la cession constitue une prérogative du cédant impayé, fondée sur la réciprocité des obligations contractuelles [[ CA Versailles, 18 juin 2024, n° 23/06095 ]]. L’arrêt du 17 décembre 2025 parachève cette construction en précisant, de manière inédite et solennelle, la date à laquelle le cédant recouvre ses droits sociaux et en écartant expressément l’obstacle tiré du formalisme de l’inscription en compte.
B. Le cantonnement de l’article L. 228-1 du code de commerce à sa fonction probatoire
L’apport majeur de cette décision tient au rôle qu’elle confère à l’article L. 228-1 du code de commerce. Ce texte dispose, en son alinéa 9, que le transfert de propriété des valeurs mobilières résulte, dans les cas autres que ceux des titres admis aux opérations d’un dépositaire central, de « l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé ». L’article R. 228-10 du même code précise que cette inscription est faite « à la date fixée par l’accord des parties et notifiée à la société émettrice ». La jurisprudence en a classiquement déduit que l’exercice des droits attachés aux actions suppose une inscription effective dans les registres sociaux ou dans le compte individuel d’actionnaire.
La question qui se posait à la Cour de cassation était celle de la nature exacte de cette inscription : constitue-t-elle une condition constitutive de la qualité d’associé ou, au contraire, une simple formalité probatoire et d’opposabilité ? En l’espèce, les demandeurs au pourvoi soutenaient que, faute de réinscription des actions au nom du cédant après la résolution judiciaire, celui-ci ne pouvait être regardé comme actionnaire et, partant, ne disposait d’aucun droit pour contester les assemblées générales tenues postérieurement à la cession. La Cour de cassation a expressément écarté cette thèse, jugeant « indifférente » la date à laquelle la société procède à la réinscription. Ce faisant, elle refuse d’ériger l’inscription en compte en condition constitutive de la qualité d’associé : celle-ci résulte directement de la résolution judiciaire, laquelle produit ses effets de plein droit, indépendamment des diligences ultérieures de la société émettrice.
Cette solution est cohérente avec la logique générale du droit des sociétés, qui ne saurait constituer un refuge contre les effets normaux du droit commun des contrats. Admettre l’inverse eût permis à la société ou au cessionnaire défaillant de neutraliser les effets d’une résolution judiciaire par une simple inertie administrative, ce qui eût été difficilement conciliable avec l’autorité de la chose jugée. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 26 mars 2024, avait déjà esquissé cette distinction en retenant que « la formalité de notification à l’émettrice de la date de transfert de propriété choisie par les parties a pour objet de préserver les droits des tiers, en particulier les droits des créanciers du cédant, ce dont il résulte que l’acquisition par l’acquéreur de la qualité de nouvel actionnaire ne dépend pas de cette notification et qu’elle est effective dès l’acceptation par l’émettrice de l’ordre de mouvement » [[ CA Versailles, 26 mars 2024, n° 21/06864 ]]. L’inscription conserve ainsi sa fonction naturelle — probatoire et organisationnelle — mais ne saurait faire obstacle à l’effectivité d’une décision de justice.
La chambre commerciale de la Cour de cassation avait d’ailleurs, dans un arrêt du 24 janvier 2024, rappelé que la solidarité entre cédants, en matière de cession de parts sociales, « ne se présume pas » et qu’elle suppose une stipulation expresse, marquant ainsi sa volonté de ne pas étendre indûment les effets du formalisme sociétaire au détriment des droits substantiels des parties [[ Cass. com., 24 janv. 2024, n° 20-13.755, publié au Bulletin ]]. L’arrêt du 17 décembre 2025 s’inscrit dans cette même ligne jurisprudentielle, en cantonnant le formalisme de l’article L. 228-1 à sa fonction première : assurer la sécurité juridique des transactions, et non servir d’instrument d’obstruction aux droits légitimes du cédant impayé.
II. Les conséquences pratiques du rétablissement de plein droit
A. La reconstitution des droits politiques et l’action en nullité des délibérations
Du rétablissement rétroactif de la qualité d’associé découlent des conséquences processuelles immédiates. La plus immédiate concerne le droit d’agir en nullité des délibérations sociales. Le cédant, rétabli dans sa qualité d’associé à la date de l’assignation en résolution, doit être regardé comme ayant conservé, sans discontinuité, l’ensemble des droits attachés à ses titres. Il en résulte qu’il est recevable à agir en nullité des assemblées générales tenues postérieurement à cette date et auxquelles il n’a pas été convoqué. La Cour de cassation valide donc, par voie de conséquence, l’annulation des délibérations adoptées en violation de ces droits, quand bien même la régularisation formelle des registres sociaux ne serait pas encore intervenue.
Cette solution doit être rapprochée de celle dégagée par la chambre commerciale dans un autre arrêt publié au Bulletin, rendu le 18 juin 2025, aux termes duquel « la qualité d’associé nécessaire à l’exercice de l’action ut singuli s’apprécie lors de la demande introductive d’instance, de sorte que la perte ultérieure de cette qualité est sans incidence sur la poursuite de l’action par celui qui l’a initiée » [[ Cass. com., 18 juin 2025, n° 22-16.781, publié au Bulletin ]]. Dans les deux cas, la Haute juridiction fait prévaloir la date de la demande en justice sur les événements postérieurs, marquant ainsi une conception résolument processuelle de la qualité d’associé, qui s’apprécie au jour de l’acte introductif d’instance et résiste aux modifications ultérieures de la situation juridique du demandeur.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 18 avril 2025, a également fait application de ce principe en retenant que le litige relatif à la résolution d’une cession d’actions présentait un caractère « manifestement indivisible au regard de la décision rendue en première instance et en application des textes du code de commerce prescrivant, en matière de transfert de propriété des titres, l’inscription des titres transférés au compte individuel de l’actionnaire tenu par la société émettrice » [[ CA Bordeaux, 18 avr. 2025, n° 25/01024 ]]. Cette indivisibilité commande que l’ensemble des parties à la cession — cédant, cessionnaire et société émettrice — soient attraites à la procédure, l’arrêt à intervenir étant susceptible d’affecter la composition du capital social et, partant, la validité des décisions collectives adoptées dans l’intervalle.
Par ailleurs, une fois la résolution judiciaire prononcée et devenue définitive, la société émettrice est tenue de procéder aux modifications correspondantes des registres de mouvements de titres et des comptes d’actionnaires. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 26 mars 2024, a ainsi enjoint à l’administrateur provisoire désigné de procéder à la réinscription des anciens associés dans leurs droits, « par la publication de statuts rectifiés quant à la répartition du capital de la société » [[ CA Versailles, 26 mars 2024, n° 22/03773 ]]. Le non-respect de cette obligation expose le dirigeant de la société à engager sa responsabilité civile pour faute de gestion.
B. L’intervalle incertain : la protection du cédant entre l’assignation et le jugement
Si la date d’effet de la résolution est clairement fixée par l’article 1229 du code civil — au jour de l’assignation, sauf disposition contraire du jugement — la situation du cédant durant la période qui s’écoule entre l’assignation et le jugement prononçant la résolution demeure, en pratique, la principale source d’incertitude. Le cédant, bien que juridiquement rétabli dans ses droits à compter du jour de l’assignation, n’en a pas encore la jouissance effective : la société émettrice, qui n’est pas partie au contrat de cession, peut légitimement ignorer l’existence de la procédure en cours et continuer à tenir le cessionnaire pour seul associé. Les décisions collectives adoptées dans cet intervalle le seront donc sans la participation du cédant, qui n’est pas convoqué, et avec la participation du cessionnaire, dont la qualité d’associé est pourtant contestée.
Cette période d’incertitude impose au cédant une vigilance particulière. Dès l’assignation en résolution, il lui est vivement recommandé de notifier celle-ci à la société émettrice, afin de porter à sa connaissance la contestation en cours et de prévenir les décisions qui pourraient être adoptées en méconnaissance de ses droits. À défaut, l’annulation a posteriori des délibérations litigieuses, pour légitime qu’elle soit, pourrait se heurter à des difficultés pratiques considérables, notamment lorsque les décisions annulées ont déjà reçu exécution ou produit des effets à l’égard des tiers de bonne foi.
La jurisprudence de la cour d’appel de Versailles du 26 mars 2024 apporte, sur ce point, un éclairage utile : « il appartenait à l’émettrice, à réception des ordres de mouvements, de constater la cession litigieuse dans son registre des mouvements par l’intermédiaire de son représentant » [[ CA Versailles, 26 mars 2024, n° 21/06864 ]]. Transposé à la résolution judiciaire, ce raisonnement suggère que la société émettrice, dès lors qu’elle a connaissance de la procédure en cours, devrait s’abstenir de toute modification des registres sociaux qui serait incompatible avec l’issue potentielle du litige. La responsabilité du dirigeant qui, informé de l’assignation, persisterait à convoquer des assemblées générales sans le cédant pourrait ainsi être engagée sur le fondement de la faute de gestion.
Il convient toutefois de ne pas surestimer la portée de l’arrêt du 17 décembre 2025. Si celui-ci règle définitivement la question de la date du rétablissement de la qualité d’associé, il ne prétend pas résoudre l’ensemble des difficultés pratiques générées par l’intervalle entre l’assignation et le jugement. La question de l’opposabilité aux tiers des actes accomplis par le cessionnaire durant cette période — notamment les cessions ou nantissements consentis à des tiers de bonne foi — demeure entière. De même, la situation des créanciers du cessionnaire, qui ont pu prendre des sûretés sur les titres litigieux, n’est pas directement affectée par la solution dégagée. Ces difficultés relèvent davantage du droit des obligations et du droit des sûretés que du droit des sociétés proprement dit.
Enfin, l’analyse ne serait pas complète sans évoquer l’articulation entre la résolution judiciaire de la cession et le dispositif de l’article 1843-4 du code civil relatif à la fixation du prix des droits sociaux par un expert. La chambre commerciale, dans un arrêt publié au Bulletin du 24 janvier 2024, a précisé que « si l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties, il incombe au juge d’interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention » [[ Cass. com., 24 janv. 2024, n° 20-13.755, publié au Bulletin ]]. Si cet arrêt concerne principalement la fixation du prix en cas de cession litigieuse, et non la résolution elle-même, il illustre la vigilance avec laquelle la chambre commerciale entend encadrer les opérations sur titres et préserver les droits des parties à la convention.
La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 20 mai 2026, a pour sa part rappelé que le juge de la mise en état ne peut trancher une fin de non-recevoir qui nécessite de se prononcer sur le fond du litige, notamment sur « l’existence et la date d’un échange de consentement sur la chose et le prix » ou sur « la validité de cet échange de consentements et le fait qu’il soit exempt de vice » [[ CA Riom, 20 mai 2026, n° 25/01206 ]]. Cette décision rappelle utilement que le contentieux de la cession de droits sociaux — qu’il s’agisse de sa validité, de sa résolution ou de ses effets — relève du juge du fond et ne saurait être évacué par des incidents de procédure.
L’arrêt du 17 décembre 2025 constitue, en définitive, une décision de principe dont la portée dépasse le cas d’espèce. En consacrant le rétablissement de plein droit de la qualité d’associé à la date de l’assignation en résolution, la chambre commerciale affirme la primauté du droit substantiel — le droit du cédant impayé à recouvrer ses titres — sur le formalisme sociétaire. Ce faisant, elle renforce la sécurité juridique des cessions de droits sociaux en offrant au cédant une protection effective contre le risque d’insolvabilité du cessionnaire, sans pour autant désarmer les tiers de bonne foi qui pourraient être affectés par l’anéantissement rétroactif de la cession.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 17 décembre 2025 apporte une clarification attendue sur les effets de la résolution judiciaire d’une cession de droits sociaux. En énonçant que le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à la date de l’assignation en résolution, indépendamment de toute réinscription formelle des titres dans les registres sociaux, la Cour de cassation consacre une solution de bon sens qui préserve l’efficacité du droit commun des contrats sans méconnaître les exigences propres au droit des sociétés. Le formalisme de l’article L. 228-1 du code de commerce se trouve cantonné à sa fonction probatoire et d’opposabilité aux tiers, sans pouvoir être instrumentalisé pour faire obstacle à l’exécution d’une décision de justice. La pratique devra néanmoins demeurer attentive à l’intervalle qui sépare l’assignation du jugement, période durant laquelle le cédant, bien que juridiquement rétabli dans ses droits, n’en a pas encore la jouissance effective et doit prendre les mesures conservatoires appropriées — en particulier la notification de l’assignation à la société émettrice — pour prévenir la survenance de décisions sociales qui pourraient compromettre la pleine effectivité de ses droits.
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