Le 4 juin 2026, la Cour de cassation a rendu une décision qui intéresse directement les groupes de sociétés, les holdings animatrices, les SAS dirigées par une structure liée et les dirigeants qui facturent des prestations de direction par une société tierce.
Dans l’affaire jugée, une société avait conclu une convention de gestion avec une autre société, représentée par la même personne. Cette convention prévoyait des prestations de direction générale, de direction commerciale et de direction financière. L’URSSAF a considéré que les sommes facturées rémunéraient en réalité les fonctions de président de la société contrôlée. Les sommes ont donc été réintégrées dans l’assiette des cotisations sociales.
La Cour de cassation valide le raisonnement : lorsqu’une convention de management revient, concrètement, à rémunérer les fonctions de président ou de dirigeant de SAS, les sommes facturées peuvent être soumises à cotisations sociales. L’enjeu n’est pas seulement fiscal ou comptable. Il devient social, probatoire et contentieux.
Pour une entreprise, la question utile est simple : la convention correspond-elle à de vraies prestations autonomes, ou sert-elle à faire payer par une société ce qui ressemble à la rémunération du dirigeant d’une autre ?
Ce que l’URSSAF regarde dans une convention de management fees
Une convention de management fees n’est pas interdite. Dans un groupe, il est courant qu’une holding ou une société liée facture des prestations de direction, de stratégie, d’assistance financière, d’animation commerciale, de reporting ou de support administratif.
Le risque commence lorsque la convention est trop proche des fonctions sociales du dirigeant.
Plusieurs indices doivent alerter :
- la société prestataire et la société bénéficiaire sont représentées par la même personne ;
- les prestations décrites correspondent à la direction générale, commerciale ou financière de la société contrôlée ;
- les factures sont forfaitaires, répétitives et peu détaillées ;
- aucun livrable concret n’est conservé ;
- la convention ne distingue pas les missions de groupe et les fonctions propres du président ou du directeur général ;
- les sommes facturées remplacent ou complètent une rémunération de dirigeant qui aurait normalement été soumise aux cotisations.
Dans ce cas, l’URSSAF peut soutenir que la facture n’est pas seulement le prix d’une prestation de service. Elle peut y voir une rémunération indirecte du dirigeant.
La difficulté vient du fait que le contrat existe, les factures existent et la comptabilité peut être régulière. Cela ne suffit pas toujours. Le contrôle porte sur la réalité économique de l’opération.
Pourquoi la décision du 4 juin 2026 est importante
Dans l’arrêt du 4 juin 2026, la deuxième chambre civile rappelle d’abord une règle de procédure : la lettre d’observations doit mentionner les documents consultés par l’inspecteur du recouvrement et ceux qui fondent le redressement. Mais elle admet que la procédure reste régulière lorsque la société contrôlée dispose, en substance, des informations nécessaires pour comprendre les pièces et les motifs retenus.
La décision est surtout importante sur le fond.
La Cour retient que les sommes versées aux présidents et dirigeants de SAS sont soumises à cotisations et contributions sociales dans les conditions du droit commun. Elle valide ensuite l’analyse selon laquelle une convention de gestion mettant à disposition le propre dirigeant de la société cotisante pour des prestations de direction générale, commerciale et financière peut revenir à rémunérer les fonctions de président.
Autre point pratique : la Cour indique que le juge du contentieux de la sécurité sociale, saisi de la contestation du redressement, n’est pas automatiquement tenu d’appeler en la cause le dirigeant concerné lorsque le litige porte seulement sur l’assiette des cotisations dues par la société. La société peut demander cette mise en cause, et le juge peut ordonner une mesure d’instruction, mais ce n’est plus une condition systématique.
La décision peut être consultée ici : Cour de cassation, 2e chambre civile, 4 juin 2026, n° 23-20.189.
Abus de droit URSSAF : ce n’est pas toujours le bon débat
Une défense fréquente consiste à dire que l’URSSAF aurait dû utiliser la procédure d’abus de droit. Cette procédure est encadrée par l’article L. 243-7-2 du code de la sécurité sociale. Elle suppose que l’organisme écarte un acte juridique parce qu’il est fictif ou parce qu’il n’a pu être inspiré par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les cotisations.
La décision du 4 juin 2026 montre que ce moyen ne fonctionne pas automatiquement.
Si l’URSSAF ne dit pas que la convention est fictive et ne reproche pas nécessairement une intention exclusive d’éluder les cotisations, mais soutient que les sommes facturées rémunèrent en réalité des fonctions de dirigeant, le débat peut rester un débat d’assiette. L’organisme n’a pas toujours à engager la procédure d’abus de droit.
Pour l’entreprise, cela change la stratégie. Il ne suffit pas d’attaquer le redressement en disant : « la convention existe, donc l’URSSAF devait passer par l’abus de droit ». Il faut démontrer que la convention rémunère autre chose que l’exercice du mandat social.
Comment sécuriser une convention de management fees avant contrôle
La sécurisation commence avant la lettre d’observations.
Première étape : relire l’objet de la convention. Une clause vague de « direction générale », « assistance commerciale » ou « management » expose davantage qu’une description précise des missions. La convention doit distinguer ce qui relève de l’animation du groupe, du support administratif, du pilotage financier, de la stratégie ou du reporting, et ce qui relève des pouvoirs légaux ou statutaires du dirigeant de la société bénéficiaire.
Deuxième étape : conserver les preuves. Les factures ne suffisent pas. Il faut des livrables, comptes rendus, tableaux de bord, réunions, courriels, rapports, supports de décision, traces de suivi et éléments de temps passé. Plus la prestation est immatérielle, plus la preuve doit être organisée.
Troisième étape : vérifier le prix. Une rémunération forfaitaire peut être admise, mais elle doit rester cohérente avec les services rendus. Un montant élevé, stable, peu documenté, payé à une société liée et correspondant aux fonctions habituelles du président crée un risque.
Quatrième étape : articuler la convention avec les décisions sociales. Si le dirigeant de la société bénéficiaire est rémunéré par ailleurs, le procès-verbal, les statuts, les décisions d’associés et les bulletins ou déclarations sociales doivent être cohérents. Si aucune rémunération directe n’existe, il faut pouvoir expliquer pourquoi les factures de management ne sont pas une rémunération déguisée.
Cinquième étape : traiter les conventions réglementées. Dans certaines sociétés, la convention conclue avec un dirigeant, un associé ou une société liée peut relever du régime des conventions réglementées. L’approbation sociale n’empêche pas un contrôle URSSAF, mais son absence peut aggraver le dossier.
Que faire après une lettre d’observations URSSAF
Lorsqu’une lettre d’observations vise des management fees, il faut agir vite.
Il faut d’abord reconstituer le dossier complet : convention, avenants, factures, paiements, pièces comptables, organigramme, mandats sociaux, décisions d’associés, statut du dirigeant, délégations de pouvoirs, livrables et échanges opérationnels.
Il faut ensuite identifier le raisonnement exact de l’URSSAF. L’organisme reproche-t-il une rémunération indirecte du dirigeant ? Une absence de preuve des prestations ? Une confusion entre sociétés liées ? Un abus de droit ? Une anomalie de procédure dans la lettre d’observations ? La réponse n’est pas la même.
La société doit aussi vérifier si la lettre d’observations mentionne correctement les documents consultés, la période contrôlée, la nature du redressement, le mode de calcul et les montants. Les moyens de procédure restent utiles, mais ils ne remplacent pas la démonstration de fond.
Enfin, il faut préparer une réponse structurée dans le délai contradictoire. Une contestation utile ne se limite pas à affirmer que les prestations existent. Elle doit relier chaque facture à une mission, chaque mission à une preuve, et chaque preuve à une valeur ajoutée distincte des fonctions sociales du dirigeant.
Paris et Île-de-France : un enjeu fréquent dans les groupes de PME
À Paris et en Île-de-France, beaucoup de groupes familiaux, holdings de reprise, sociétés de services, franchises, agences commerciales et structures immobilières utilisent des conventions de management. Le schéma peut être légitime, notamment pour centraliser une direction financière, une stratégie commerciale ou des fonctions support.
Mais la proximité entre sociétés liées rend le contrôle plus sensible. Un dirigeant qui pilote plusieurs structures, facture depuis une holding et signe les décisions de la société bénéficiaire doit pouvoir montrer la séparation réelle des rôles.
En cas de redressement, le dossier se traite à la fois comme un contentieux URSSAF et comme un sujet de droit des affaires : organisation du groupe, conventions intragroupe, pouvoirs du dirigeant, preuve des prestations et risque financier.
Les pièces à préparer
Pour évaluer le risque, il faut réunir :
- la convention de management fees et ses avenants ;
- les factures concernées par le contrôle ;
- les justificatifs de prestations ;
- l’organigramme capitalistique et fonctionnel du groupe ;
- les statuts des sociétés liées ;
- les procès-verbaux relatifs à la rémunération du dirigeant ;
- les décisions d’approbation des conventions réglementées, si elles existent ;
- la lettre d’observations URSSAF ;
- la réponse de la société, si elle a déjà été envoyée ;
- la mise en demeure, le cas échéant ;
- les échanges avec l’inspecteur du recouvrement.
Sans ces pièces, la défense reste abstraite. Avec ces pièces, il devient possible de choisir entre trois stratégies : justifier les prestations, discuter le montant réintégré, ou contester la régularité et le fondement du redressement.
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