Le devoir de vigilance des sociétés mères à l’épreuve de l’extraterritorialité : la portée historique du jugement Yves Rocher
Le jugement rendu le 12 mars 2026 par le Tribunal judiciaire de Paris dans l’affaire dite Yves Rocher constitue un événement juridique dont la portée dépasse le seul contentieux de la compliance. Première décision de fond à retenir la responsabilité civile d’une société mère française pour manquement à son devoir de vigilance codifié aux articles L. 225-102-1 et L. 225-102-2 du Code de commerce L. 225-102-1 et L. 225-102-2 du Code de commerce, il écarte l’application de la loi turque au profit du droit français en qualifiant la loi du 27 mars 2017 de loi de police au sens de l’article 16 du règlement Rome II du 11 juillet 2007. Cette construction jurisprudentielle mérite une analyse rigoureuse, tant elle bouleverse l’architecture classique de la responsabilité au sein des groupes de sociétés, traditionnellement fondée sur le principe d’autonomie des personnes morales.
La singularité de la décision tient à ce qu’elle ne se borne pas à appliquer mécaniquement un texte législatif. Elle élabore, sur le triple terrain du droit international privé, du droit des sociétés et du droit de la responsabilité civile, une grille d’analyse dont la cohérence et l’audace invitent à mesurer les transformations silencieuses que le devoir de vigilance impose au droit des affaires contemporain. L’étude de ce jugement, éclairée par la jurisprudence antérieure et les évolutions législatives européennes, permet de saisir la nature et l’ampleur de la mutation en cours.
I. La qualification de loi de police : une novation sans précédent en droit international privé des affaires
A. L’exigence de proximité et l’ancrage territorial du devoir de vigilance
Selon l’article 4, paragraphe 1, du règlement Rome II, la loi applicable à une obligation non contractuelle résultant d’un fait dommageable est celle du pays où le dommage survient. En l’espèce, les licenciements litigieux étant intervenus en Turquie au sein de filiales turques du groupe Yves Rocher, la loi turque aurait dû, en principe, régir l’action en responsabilité. Le tribunal écarte cette solution en s’appuyant sur l’article 16 du règlement, qui réserve le jeu des lois de police du for Règlement Rome II, art. 16.
La Cour de justice de l’Union européenne, dans l’arrêt Da Silva Martins du 31 janvier 2019, avait dégagé trois conditions cumulatives pour la reconnaissance d’une loi de police : une exigence de proximité, une exigence de nécessité et une exigence de finalité. Le tribunal s’attache à vérifier chacune d’elles. Sur la proximité, la difficulté était inexistante : la société mère, Laboratoire de biologie végétale Yves Rocher, est une entreprise française dont le siège est fixé sur le territoire national et qui emploie plus de cinq mille salariés en France et dans ses filiales, satisfaisant ainsi au seuil d’assujettissement posé par l’article L. 225-102-1.
La Cour de cassation elle-même, saisie de la question de la compétence juridictionnelle pour connaître de l’injonction prévue au II de l’article L. 225-102-1, avait déjà esquissé un raisonnement comparable. Dans l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 15 mars 2023, elle avait refusé de transmettre au Conseil constitutionnel une question prioritaire de constitutionnalité relative à l’article 1195 du Code civil, confirmant la solidité du cadre législatif de la réforme du droit des obligations devant les juridictions commerciales Cass. com., 15 mars 2023, n° 22-40.023. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt fondateur du 10 décembre 2020 relatif au plan de vigilance de la société Total, avait quant à elle retenu la compétence du tribunal de commerce pour connaître de l’action en injonction, au motif qu’il existait un lien direct entre l’établissement du plan de vigilance et la gestion de la société commerciale CA Versailles, 10 déc. 2020, n° 20/01692.
Le jugement Yves Rocher prolonge et amplifie cette logique en changeant de terrain : il ne s’agit plus seulement de déterminer la juridiction compétente sur le plan interne, mais d’écarter la loi étrangère désignée par la règle de conflit au nom d’un impératif d’ordre public. Ce faisant, le tribunal consacre l’existence d’un lien de rattachement suffisamment fort entre la société mère française et les activités de ses filiales étrangères pour justifier l’application du droit français aux dommages survenus à l’étranger.
B. La finalité protectrice du devoir de vigilance et la nécessité de son application
Le tribunal relève que la loi turque ne permettait pas d’aboutir à un degré de protection équivalent à celui découlant de la loi française. Cette considération, qui emporte l’exigence de nécessité, est cruciale : elle signifie que le droit commun de la responsabilité civile, tel qu’il existe dans d’autres ordres juridiques, n’offre pas un standard de protection comparable à celui institué par l’article L. 225-102-2 du Code de commerce, lequel oblige la société mère à réparer le préjudice que l’exécution correcte de ses obligations de vigilance aurait permis d’éviter L. 225-102-2 C. com..
Au titre de la finalité, le jugement rappelle le scandale du Rana Plaza de 2013, qui avait causé l’effondrement d’un immeuble abritant des ateliers de confection au Bangladesh et provoqué la mort de plus de mille cent travailleurs. Cet événement avait directement inspiré la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017. Le tribunal en tire la conclusion que la loi vigilance protège des intérêts publics d’une importance particulière — droits humains, libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes — justifiant pleinement sa qualification de loi de police.
La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt Bolloré du 1er décembre 2022, avait déjà ouvert la voie en ordonnant, sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile, la communication forcée des procès-verbaux d’assemblées générales pour établir l’existence d’un contrôle de la société Bolloré SE sur une filiale camerounaise par l’intermédiaire de plusieurs sociétés intermédiaires CA Versailles, 1er déc. 2022, n° 22/00643. Les juges versaillais avaient considéré que la détention par le groupe Bolloré de 38,75 % du capital de la société Socfin, combinée à la participation de M. Hubert Fabri, administrateur de la société Bolloré, à hauteur de 56,24 %, constituait un indice plausible d’un contrôle au sens du II de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Cette décision démontrait que les juridictions françaises acceptaient déjà d’explorer les chaînes de contrôle transfrontalières pour faire jouer le devoir de vigilance.
II. Les conséquences contentieuses du jugement pour les groupes de sociétés
A. L’insuffisance du plan de vigilance comme fait générateur de responsabilité
Sur le fond, le tribunal retient que la cartographie des risques présentée dans les plans de vigilance des années 2017 et 2018 ne prenait pas en compte les activités des filiales du groupe, se limitant aux relations avec les fournisseurs. Or l’article L. 225-102-1, en son alinéa 3, dispose expressément que le plan « comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves […] résultant des activités de la société et de celles des sociétés qu’elle contrôle au sens du II de l’article L. 233-16, directement ou indirectement. » L’exclusion des filiales du périmètre de la cartographie constituait donc un manquement caractérisé à l’obligation légale.
L’appréciation du lien de causalité constitue l’un des apports les plus novateurs du jugement. Le tribunal retient que la société mère disposait d’informations suffisantes pour identifier le risque d’atteinte aux droits syndicaux et qu’elle avait ultérieurement mis en place un plan d’action pour répondre à la crise liée aux licenciements des cent trente-deux salariés turcs. Cette réaction a posteriori démontrait, aux yeux des juges, qu’elle disposait des moyens d’intervenir préventivement. L’approche est remarquable : le lien de causalité n’est pas apprécié de manière rétrospective classique mais de manière prospective, en considérant que la mise en œuvre correcte du plan de vigilance aurait permis d’éviter le dommage.
Cette analyse rejoint la lettre de l’article L. 225-102-2 du Code de commerce, qui oblige l’auteur du manquement à « réparer le préjudice que l’exécution de ces obligations aurait permis d’éviter », formule qui renvoie à une causalité dite négative ou contrefactuelle. Le Tribunal judiciaire de Paris avait déjà inauguré cette approche dans l’affaire La Poste du 5 décembre 2023 TJ Paris, 5 déc. 2023, n° 21/15827, mais il s’était alors limité à enjoindre à l’entreprise de compléter son plan, sans franchir le pas de la condamnation à réparation. Le jugement du 12 mars 2026 va plus loin en engageant la responsabilité pécuniaire de la société mère pour les conséquences dommageables de l’insuffisance de son plan.
B. La convergence avec les instruments européens et la directive CS3D
Le jugement Yves Rocher s’inscrit dans un mouvement plus large de renforcement des obligations de vigilance au niveau européen. La directive du 13 juin 2024 relative au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, dite CS3D, impose aux grandes entreprises européennes des obligations de cartographie, de prévention et de réparation des atteintes aux droits humains et à l’environnement dans leurs chaînes de valeur Directive CS3D du 13 juin 2024.
La transposition de cette directive en droit français, actuellement en cours, devrait étendre le champ d’application personnel du devoir de vigilance et renforcer les mécanismes de sanction civile. Le jugement du 12 mars 2026 anticipe cette évolution en démontrant, par l’exemple, la manière dont une juridiction nationale peut sanctionner effectivement un manquement aux obligations de vigilance, y compris lorsque le dommage est survenu à l’étranger du fait d’une filiale étrangère. La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 17 juin 2025 rendu dans la même affaire La Poste, avait précisé les exigences applicables au plan de vigilance en insistant sur le caractère opérationnel et non purement documentaire des mesures adoptées CA Paris, 17 juin 2025, n° 24/05193.
Au-delà des seules entreprises soumises au devoir de vigilance, la dynamique jurisprudentielle touche l’ensemble des groupes de sociétés, quelle que soit leur taille. Les dirigeants de sociétés mères qui méconnaîtraient les risques inhérents aux activités de leurs filiales s’exposent non seulement à une action en responsabilité civile sur le fondement de l’article L. 225-102-2, mais également à une action en responsabilité pour insuffisance d’actif dans l’hypothèse où ces risques non maîtrisés conduiraient à l’ouverture d’une procédure collective. La chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle avec constance que la responsabilité pour insuffisance d’actif, régie par l’article L. 651-2 du Code de commerce, sanctionne toute faute de gestion ayant contribué à la déconfiture de la société L. 651-2 C. com.. L’absence de cartographie des risques ou l’insuffisance manifeste du plan de vigilance pourrait ainsi être qualifiée de faute de gestion au sens de ce texte. Or, l’avocat en droit des sociétés est précisément celui qui conseille les dirigeants sur l’étendue de leurs obligations légales et les aide à structurer une gouvernance conforme aux exigences de vigilance imposées par le législateur.
Cette jurisprudence s’articule également avec la réforme du droit des obligations issue de l’ordonnance du 10 février 2016. L’article 1195 du Code civil, qui introduit le mécanisme de l’imprévision dans les contrats, a été appliqué avec une prudence certaine par la chambre commerciale de la Cour de cassation, comme en témoigne l’arrêt du 26 juin 2024 excluant la révision judiciaire d’un contrat de fourniture en l’absence de circonstances imprévisibles lors de sa conclusion Cass. com., 26 juin 2024, n° 23-14.050. Par contraste, le devoir de vigilance ne laisse aucune place à l’appréciation souveraine des parties : l’obligation légale s’impose avec une rigueur que le juge du 12 mars 2026 a appliquée sans concession.
Par ailleurs, la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation confirme la dynamique d’extension du contrôle juridictionnel sur les obligations des sociétés mères. L’arrêt du 13 mai 2026, publié au Bulletin, relatif à une question prioritaire de constitutionnalité portant sur l’action de groupe fondée sur une discrimination collective, rappelle l’importance des outils procéduraux permettant un contrôle juridictionnel effectif des pratiques des grandes entreprises Cass. soc., 13 mai 2026, n° 25-20.816. De même, l’arrêt de la deuxième chambre civile du 16 février 2023, qui consacre la solidarité financière du donneur d’ordre avec son sous-traitant pour le recouvrement des cotisations sociales en cas de travail dissimulé, illustre la volonté du législateur et des juges de dépasser l’écran de la personnalité morale lorsque des intérêts fondamentaux sont en jeu Cass. civ. 2e, 16 fév. 2023, n° 21-14.403.
Le pont avec le droit des procédures collectives mérite également d’être souligné. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans l’arrêt du 26 mars 2025 relatif à l’extension de procédure collective pour confusion des patrimoines, a rappelé qu’aucune faute n’est requise pour étendre une procédure collective à une autre personne morale lorsque les relations financières anormales ou l’imbrication des patrimoines caractérisent une confusion Cass. com., 26 mars 2025, n° 23-20.051. L’arrêt du 25 mars 2026, publié au Bulletin, précise quant à lui que les condamnations prononcées en référé et passées en force de chose jugée doivent être prises en compte dans le passif exigible pour caractériser l’état de cessation des paiements, sauf s’il est soutenu que ces créances feraient l’objet d’une procédure au fond Cass. com., 25 mars 2026, n° 25-10.686.
Ces décisions, quoique rendues dans des domaines distincts, partagent une même logique : celle d’une responsabilisation accrue des acteurs économiques dominants, qu’il s’agisse de la société mère vis-à-vis de ses filiales, du donneur d’ordre vis-à-vis de ses sous-traitants, ou du dirigeant vis-à-vis de ses créanciers. Le devoir de vigilance en constitue la déclinaison la plus aboutie, en ce qu’il n’exige pas la démonstration d’une confusion des patrimoines ou d’une fictivité de la personne morale — il suffit au contraire d’établir l’insuffisance du plan de vigilance pour engager la responsabilité de la société mère.
La cour d’appel de Paris, par son arrêt du 18 juin 2024 rendu dans le cadre de l’affaire Total Ouganda, avait posé les premiers jalons procéduraux du contentieux de la vigilance en jugeant recevable l’action des associations et en précisant les conditions de la mise en demeure préalable CA Paris, 18 juin 2024, n° 23/14348. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 17 mars 2023 relatif au projet éolien de la société EDF au Mexique, avait quant à elle déclaré recevable l’appel immédiat des demandeurs contre une ordonnance du juge de la mise en état ayant rejeté leur demande de suspension du projet, confirmant ainsi que le contentieux de la vigilance est placé sous le signe de l’effectivité procédurale CA Paris, 17 mars 2023, n° 22/00749.
En pratique, les entreprises assujetties au devoir de vigilance doivent désormais intégrer une dimension contentieuse à leur gouvernance. La cartographie des risques ne peut plus se limiter aux seuls fournisseurs directs de la société mère : elle doit embrasser l’ensemble des filiales, quel que soit leur degré d’éloignement capitalistique, dès lors que la société mère exerce sur elles un contrôle au sens du II de l’article L. 233-16 du Code de commerce. De même, le mécanisme d’alerte prévu au 4° de l’article L. 225-102-1 doit permettre aux syndicats représentatifs et aux parties prenantes de signaler les risques identifiés dans l’ensemble des sociétés contrôlées, et non dans la seule société mère. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt Total du 10 décembre 2020, avait déjà souligné cette exigence en rappelant que « le plan de vigilance concerne la société elle-même mais également chacune des sociétés qu’elle contrôle ainsi que ses sous-traitants ou fournisseurs, avec à l’évidence des conséquences sur le fonctionnement de tous. » Le jugement du 12 mars 2026 en tire les conséquences indemnitaires.
La dynamique enclenchée par le jugement Yves Rocher transcende le seul contentieux de la compliance pour atteindre le cœur du droit des sociétés. L’articulation entre les articles L. 225-102-1 et L. 233-16 du Code de commerce, le premier définissant le périmètre personnel du devoir de vigilance, le second celui du contrôle exclusif ouvrant droit à la consolidation des comptes, impose désormais aux groupes de sociétés une analyse intégrée de leurs obligations. La société mère qui consolide ses filiales par intégration globale est présumée les contrôler au sens du devoir de vigilance ; celle qui les consolide par mise en équivalence, comme c’était le cas du groupe Bolloré vis-à-vis de la Socfin, peut néanmoins voir sa responsabilité recherchée si des indices suffisants de contrôle sont rapportés.
Conclusion
Le jugement du Tribunal judiciaire de Paris du 12 mars 2026 dans l’affaire Yves Rocher ne constitue pas un simple épisode contentieux supplémentaire dans le jeune paysage du devoir de vigilance. Il en marque une étape décisive, en consacrant l’extraterritorialité du dispositif français et en établissant un standard exigeant de contrôle juridictionnel de la qualité des plans de vigilance. La qualification de loi de police retenue par le tribunal n’est pas une commodité argumentative ; elle traduit une conception renouvelée de la responsabilité des sociétés mères, désormais tenues de répondre, en France et selon le droit français, des atteintes aux droits fondamentaux causées par leurs filiales à l’étranger, sans pouvoir se retrancher derrière la loi du lieu du dommage ou le principe d’indépendance juridique des entités du groupe. La transposition prochaine de la directive CS3D du 13 juin 2024 amplifiera mécaniquement cette dynamique, en étendant le cercle des entreprises assujetties et en renforçant les prérogatives des parties prenantes. Les groupes de sociétés les plus exposés — ceux dont la chaîne de valeur s’étend dans des États où la protection des droits sociaux et environnementaux est lacunaire — sont désormais prévenus que le juge français n’hésitera pas à franchir les frontières pour sanctionner les manquements à un devoir de vigilance dont la substance ne se satisfait plus d’une simple conformité documentaire. L’histoire du droit des affaires retiendra peut-être cette décision comme le point de bascule où le principe d’autonomie des personnes morales, pilier du droit français des sociétés depuis la loi du 24 juillet 1867, a cédé devant l’impératif supérieur de protection des droits humains et des libertés fondamentales. L’avenir dira si le législateur européen, au travers de la directive CS3D, confirmera cette orientation ou si la jurisprudence nationale restera isolée dans son audace.
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