L’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières : l’arrêt de la chambre commerciale du 20 mai 2026
La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rendu, le 20 mai 2026, un arrêt de cassation publié au Bulletin qui retient l’attention tant par sa formation de section que par la solution qu’il consacre [[Com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, FS-B, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6a0d4d6ccdc6046d47463869 : « Le délai de prescription prévu aux articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce n’est pas applicable à l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire, ladite action naissant de son droit de propriété et relevant à ce titre, sauf cas prévu par la loi, des dispositions de l’article 2227 du code civil. »]]. La décision établit que l’action en restitution de valeurs mobilières détenues par un prestataire de services d’investissement échappe à la prescription quinquennale de droit commun, dès lors qu’elle procède non d’un droit personnel mais du droit de propriété lui-même.
Cette solution, qui articule les articles 2224 et 2227 du code civil avec l’article L. 110-4 du code de commerce, confirme une ligne jurisprudentielle que la chambre commerciale avait esquissée dans des espèces voisines sans jamais la formuler avec cette netteté. Elle intéresse directement les titulaires de comptes-titres et les établissements dépositaires, tout en s’inscrivant dans un mouvement plus large de clarification des régimes de prescription en droit des affaires. L’analyse de la décision commande, dans un premier temps, d’examiner la nature réelle de l’action en restitution qui fonde l’imprescriptibilité (I), avant d’en mesurer les conséquences pratiques pour les acteurs du marché financier (II).
I. La nature réelle de l’action en restitution, fondement de l’imprescriptibilité
A. La distinction entre l’action personnelle et l’action réelle dans le contentieux des instruments financiers
Le droit commun de la prescription oppose classiquement les actions personnelles, soumises au délai quinquennal de l’article 2224 du code civil, aux actions réelles immobilières, régies par le délai trentenaire du même code. Mais l’action réelle mobilière occupe une place singulière dans cette architecture : elle procède du droit de propriété sur un bien meuble, lequel est imprescriptible en lui-même aux termes de l’article 2227 du code civil. L’action qui tend à faire reconnaître ce droit et à en obtenir la sanction échappe, par voie de conséquence, à toute prescription extinctive.
La difficulté surgit lorsque le bien revendiqué consiste en des valeurs mobilières inscrites en compte. Dans le système français de dématérialisation des titres financiers, la propriété ne s’exerce pas sur un support papier mais sur une inscription comptable tenue par un intermédiaire habilité. La jurisprudence a dû préciser si l’action du titulaire contre le teneur de compte s’analyse comme une action personnelle, fondée sur le contrat de dépôt ou de mandat, ou comme une action réelle, fondée sur le droit de propriété. La qualification retenue détermine le régime de prescription applicable.
Par l’arrêt du 20 mai 2026, la chambre commerciale tranche en faveur de la qualification réelle. L’espèce concernait un titulaire de comptes-titres qui réclamait à la banque dépositaire la restitution des valeurs mobilières transférées depuis son précédent établissement. La cour d’appel de Paris, par arrêt du 3 juillet 2024, avait déclaré cette action prescrite au motif que la demande s’analysait « en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, qui doit être à ce titre soumise à la prescription commerciale de droit commun » [[CA Paris, 3 juillet 2024, n° 23/15951, https://www.courdecassation.fr/decision/6688de55676b73dd81b970a0]]. La Cour de cassation censure cette analyse en posant que « l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété » et relève à ce titre de l’article 2227 du code civil [[Com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, précité]].
La solution emporte une distinction essentielle : l’action en restitution d’un bien dont on est propriétaire ne se confond pas avec une action en responsabilité contractuelle contre le dépositaire. La première tend à la reconnaissance et à la sanction d’un droit réel, quand la seconde tend à la réparation d’un manquement à une obligation contractuelle. Seule la seconde obéit à la prescription quinquennale. La chambre commerciale avait déjà esquissé cette distinction, dans un arrêt relatif au régime du nantissement des valeurs mobilières, en rappelant que la propriété des titres s’exerce indépendamment des conventions qui en organisent la détention [[Com., 18 juin 2025, n° 23-50.015, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/68525155a7fdae5a8046f339 : « Il résulte de l’article 2348 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021, qu’à supposer établie la circonstance que les titres soient cotés sur un marché organisé au sens du code monétaire et financier, aucune règle ne fait obstacle à ce que les parties conviennent que la valeur de ces titres soit déterminée par un expert désigné à l’amiable ou, à défaut d’accord, judiciairement. »]].
Le raisonnement suivi par la chambre commerciale présente une portée qui dépasse le seul contentieux des instruments financiers. Il éclaire plus largement la distinction entre l’action réelle et l’action personnelle dans l’ensemble du droit des biens appliqué aux affaires. Le titulaire d’une créance de restitution, qui fonde sa demande sur un contrat de prêt ou de dépôt, agit en vertu d’un droit personnel et demeure dans le champ de la prescription quinquennale. Celui qui fonde sa demande sur son droit de propriété agit en vertu d’un droit réel et bénéficie de l’imprescriptibilité. La frontière entre ces deux régimes ne dépend pas du bien litigieux mais de la source du droit invoqué par le demandeur. Cette analyse commande une rigueur particulière dans la qualification des actions, dont dépend directement le sort de la prescription.
La chambre commerciale, siégeant en formation de section, confère ainsi à sa décision une autorité renforcée. Le visa combine explicitement les articles 2224 et 2227 du code civil avec l’article L. 110-4 du code de commerce, ce dernier étant visé par fausse application et refus d’application dans le dispositif de cassation. La motivation procède d’un syllogisme rigoureux qui part de la règle selon laquelle le droit de propriété est imprescriptible, pour en déduire que l’action qui le sanctionne ne peut être enfermée dans les délais de la prescription commerciale.
B. La confirmation jurisprudentielle du rattachement de l’action à l’article 2227 du code civil
L’arrêt du 20 mai 2026 ne surgit pas dans un vide juridique. Il s’inscrit dans une construction jurisprudentielle patiente qui a progressivement délimité les frontières entre la prescription de l’action personnelle et l’imprescriptibilité de l’action réelle. La première chambre civile de la Cour de cassation avait, de longue date, affirmé le principe de l’imprescriptibilité de l’action en revendication de biens meubles fondée sur le droit de propriété [[Civ. 1re, 6 juin 2018, n° 17-16.091, https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000037077968/]]. Mais l’application de ce principe aux valeurs mobilières dématérialisées soulevait des difficultés spécifiques tenant à la nature même de ces instruments, dont la détention transite par une chaîne d’intermédiaires et dont la propriété se confond parfois avec la titularité du compte.
Le mérite de la chambre commerciale est d’avoir précisé que la qualification de l’action dépend de son objet et non de la nature des relations entre les parties. Le fait que le demandeur ait été lié au défendeur par un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat est indifférent dès lors que l’action tend à obtenir la restitution d’un bien dont le demandeur se prétend propriétaire. La détention précaire consentie au prestataire de services d’investissement ne transforme pas l’action réelle du propriétaire en action personnelle contre le dépositaire.
Cette analyse est confortée par l’état du droit antérieur. La doctrine avait relevé que la qualification de l’action en restitution de valeurs mobilières faisait débat, certains auteurs soutenant la nature personnelle de l’action quand d’autres plaidaient pour sa nature réelle [[L. Leveneur, « Imprescriptibilité ou prescriptibilité extinctive par cinq ans de l’action en restitution de choses mobilières déposées ou prêtées ? », Contrats, conc. consom. 2026, cité dans le rapport du conseiller rapporteur, https://www.courdecassation.fr/getattacheddoc/6a0d4d6ccdc6046d47463869/96ecf3ff699fc21bf01fcbaac45f5681]]. L’arrêt commenté lève l’incertitude en optant clairement pour la seconde branche de l’alternative.
Par ailleurs, la solution dégagée pour les valeurs mobilières rejoint les principes appliqués dans d’autres contentieux de la restitution de biens meubles. Une cour d’appel avait ainsi statué sur une demande de restitution de matériel en relevant que la propriété du matériel litigieux n’était pas sérieusement contestée et que l’action tendait bien à la reconnaissance d’un droit réel [[CA Nîmes, 19 décembre 2025, n° 23/03663, https://www.courdecassation.fr/decision/6946a16c75782d5f06f93885]]. L’unicité de la solution, quel que soit le bien meuble en cause, renforce la cohérence du système.
II. Les conséquences pratiques de l’imprescriptibilité pour les détenteurs de valeurs mobilières
A. La neutralisation de la prescription quinquennale commerciale
La conséquence immédiate de l’arrêt du 20 mai 2026 est que l’article L. 110-4 du code de commerce, qui soumet les obligations nées à l’occasion du commerce à une prescription quinquennale, est déclaré inapplicable à l’action en restitution de valeurs mobilières. Ce texte dispose que « les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes » [[Article L. 110-4 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000027725867]]. Or l’action en restitution naît non d’une obligation commerciale mais du droit de propriété, dont l’article 2227 du code civil proclame le caractère imprescriptible.
Cette neutralisation présente une portée pratique considérable. Le titulaire de valeurs mobilières qui découvre, plusieurs années après leur transfert, que le prestataire de services d’investissement ne les détient plus ou refuse de les restituer, n’est pas enfermé dans le délai de cinq ans à compter de la connaissance des faits. Il peut agir à tout moment, y compris bien au-delà du délai quinquennal, sans que la prescription extinctive puisse lui être opposée. La sécurité juridique des établissements dépositaires s’en trouve affectée, puisqu’ils demeurent indéfiniment exposés à une action en restitution des titres qu’ils ont reçus en dépôt.
Il convient toutefois de distinguer l’action en restitution elle-même de l’action en responsabilité qui pourrait être exercée concurremment. Si le titulaire entend obtenir réparation d’un préjudice distinct de la perte des titres, par exemple la perte de chance de réaliser une plus-value ou le préjudice moral résultant de la privation du bien, cette action en responsabilité demeure soumise à la prescription quinquennale de droit commun. La chambre commerciale rappelle régulièrement que « les actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » [[Com., 15 janvier 2025, n° 23-19.691, https://www.courdecassation.fr/decision/6787878a012a55caa6d166c9]]. La distinction des actions est donc essentielle pour déterminer le régime de prescription applicable.
La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de préciser le point de départ de la prescription quinquennale dans le contentieux des instruments financiers. Elle juge, de manière constante, que ce point de départ se situe non à la date de l’investissement initial mais à la date de réalisation du dommage [[Com., 5 mars 2025, n° 23-23.918, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/67c7f855d80e40890638ec85 : « Le délai de prescription de l’action en responsabilité court à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en a pas eu précédemment connaissance. »]]. Cette jurisprudence protectrice des investisseurs se combine désormais avec l’imprescriptibilité de l’action réelle pour offrir une protection renforcée aux titulaires de valeurs mobilières.
B. L’articulation avec les régimes de prescription des actions en responsabilité
L’arrêt du 20 mai 2026 enrichit une jurisprudence déjà nourrie sur l’articulation entre le droit de propriété et les régimes de prescription en droit des affaires. La chambre commerciale avait, dans des espèces distinctes, posé des solutions qui convergent avec celle retenue ici, sans pour autant se confondre avec elle.
Dans le contentieux des conseillers en gestion de patrimoine, la Cour avait jugé que le délai de prescription de l’action en indemnisation ne commence à courir qu’à la date du rachat du contrat d’assurance-vie, et non à la date de l’investissement initial [[Com., 21 juin 2023, n° 21-16.716, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/649295f417c95e05dbf9dd8b : « Il en résulte que le délai de prescription de l’action en indemnisation d’un tel dommage commence à courir, non à la date où l’investissement a lieu, mais à la date du rachat du contrat d’assurance-vie. »]]. Par cette décision, la chambre commerciale affirmait déjà que la seule connaissance du risque ne suffit pas à faire courir la prescription, le dommage ne se réalisant qu’au moment où la perte devient effective.
Cette solution, rendue le même jour dans deux espèces jumelles [[Com., 21 juin 2023, n° 21-19.853, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/649295f217c95e05dbf9dd89]], témoigne d’une volonté constante de différer le point de départ du délai de prescription jusqu’à la réalisation concrète du préjudice. La chambre commerciale censure ainsi les cours d’appel qui fixent le point de départ à la date de souscription du contrat ou à la date d’acquisition des titres, au motif que le souscripteur était informé du risque de perte dès l’origine. Elle énonce que « le délai de prescription de l’action en responsabilité civile court à compter du jour où le dommage est réalisé » [[Com., 5 mars 2025, n° 23-21.910, https://www.courdecassation.fr/decision/67c7f7f2d80e40890638ec09]]. Cette jurisprudence, appliquée aux investisseurs spoliés par les sociétés du groupe Maranatha ou aux souscripteurs de parts de SCPI, consacre une conception éminemment protectrice du point de départ de la prescription. La chambre commerciale a ainsi sanctionné une cour d’appel qui, dans une affaire de placement en SCPI de rendement, avait fait courir la prescription à compter de la souscription des parts, alors que le préjudice financier ne s’était matérialisé qu’au moment de la revente des biens immobiliers [[Com., 15 janvier 2025, n° 23-19.691, https://www.courdecassation.fr/decision/6787878a012a55caa6d166c9 : « Il en résulte que la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation du dommage. »]].
L’arrêt du 20 mai 2026 va plus loin encore : il ne se contente pas de différer le point de départ de la prescription, il la supprime purement et simplement pour l’action en restitution fondée sur le droit de propriété. La différence de régime entre l’action réelle et l’action personnelle se justifie par la nature du droit invoqué. Le droit de propriété est un droit absolu, opposable à tous, dont la protection ne saurait être enfermée dans un délai. L’action qui tend à le faire reconnaître participe de cette nature et échappe, par conséquent, à toute prescription extinctive.
La distinction peut être illustrée par le contentieux de la prescription des actions en paiement entre commerçants, où la chambre commerciale avait adopté une solution différente. Elle avait jugé que la créance du vendeur devient exigible à la date mentionnée sur la facture et que le délai de prescription commence à courir à cette date [[Com., 14 juin 2023, n° 21-14.841, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/64895b1c6926a605db238d72 : « Aux termes de l’article 2224 du code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »]]. Mais cette jurisprudence, qui traite d’actions personnelles en paiement, est sans incidence sur l’action réelle en restitution, qui obéit à une logique distincte.
Le panorama des décisions récentes de la chambre commerciale révèle ainsi une cohérence d’ensemble. La prescription extinctive, conçue comme un instrument de sécurité juridique qui protège le débiteur contre les actions tardives, s’efface lorsque le droit invoqué procède de la propriété elle-même. Les actions fondées sur un droit personnel ou sur une obligation contractuelle demeurent, quant à elles, soumises au délai quinquennal dont le point de départ est déterminé avec une rigueur croissante par la jurisprudence. L’arrêt du 20 mai 2026 parachève cette construction en étendant le principe d’imprescriptibilité aux valeurs mobilières détenues par un intermédiaire financier.
Les praticiens du droit des contrats commerciaux et du contentieux commercial doivent intégrer cette nouvelle donne dans l’analyse des dossiers. La prescription, souvent invoquée comme moyen de défense par les établissements financiers assignés en restitution de titres, ne constitue plus un obstacle à la recevabilité de l’action dès lors que celle-ci est fondée sur le droit de propriété. Il appartient désormais au demandeur de qualifier précisément son action pour bénéficier du régime d’imprescriptibilité et d’éviter qu’elle ne soit requalifiée en action personnelle soumise à la prescription quinquennale.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 consacre le principe selon lequel l’action en restitution de valeurs mobilières, fondée sur le droit de propriété, échappe à la prescription quinquennale des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce. Cette solution, adoptée en formation de section et publiée au Bulletin, clarifie le régime applicable aux instruments financiers dématérialisés en distinguant l’action réelle du propriétaire de l’action personnelle du créancier contractuel. Elle s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large qui, sans remettre en cause la fonction sécurisante de la prescription, refuse de l’appliquer aux actions qui tendent à la sanction d’un droit de propriété imprescriptible par nature. Les conséquences pour les établissements dépositaires de titres sont substantielles : ils demeurent indéfiniment exposés aux actions en restitution des valeurs qu’ils détiennent pour le compte de leurs clients, sans pouvoir opposer l’écoulement du délai quinquennal. La jurisprudence à venir précisera vraisemblablement les contours exacts de cette imprescriptibilité, notamment en présence d’une aliénation des titres à un tiers de bonne foi ou d’une confusion des instruments financiers détenus par l’intermédiaire dans le cadre d’une procédure collective. Dans l’hypothèse d’une fusion-absorption de l’établissement dépositaire ou d’une cession de portefeuille, la question de l’identification des titres réclamés et de la charge de la preuve de la propriété se posera avec une acuité particulière. Dans tous les cas, la décision du 20 mai 2026 constitue un renforcement significatif de la protection juridique des investisseurs titulaires de comptes-titres, dont l’action en restitution ne saurait désormais se heurter à l’écoulement du temps.
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