Épargne salariale et redressement URSSAF : le nouveau durcissement de la Cour de cassation
Les dispositifs d’épargne salariale, participation aux résultats et intéressement, constituent pour les entreprises françaises un levier de rémunération collective assorti d’un régime social favorable. Les sommes versées à ce titre échappent, sous certaines conditions, à l’assiette des cotisations de sécurité sociale, à l’exception de la contribution sociale généralisée et de la contribution au remboursement de la dette sociale. L’enjeu financier est considérable : en 2024, les montants distribués au titre de la participation et de l’intéressement ont atteint près de 23 milliards d’euros selon les données de la DREES. Or, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation, par un arrêt du 19 février 2026 publié au Bulletin, vient de préciser les conditions dans lesquelles une irrégularité dans la mise en œuvre de ces dispositifs peut entraîner la perte totale de l’exonération, pour l’intégralité des sommes versées, et non pour les seuls salariés concernés par l’erreur. Cette position s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large qui, depuis 2023, durcit le contrôle des exonérations sociales attachées aux mécanismes d’épargne salariale, tout en préservant un espace de discussion pour l’intéressement lorsque le cotisant démontre que la formule de calcul respecte une logique comptable objectivable.
I. La participation aux résultats : un régime d’exonération sous condition d’exécution conforme de l’accord collectif
A. Le principe : l’exonération subordonnée à la distribution conforme à l’accord déposé
Le régime social de la participation aux résultats de l’entreprise repose sur un mécanisme d’exonération conditionnelle. L’article L. 3325-1 du code du travail, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2018-474 du 12 juin 2018, dispose que les sommes portées à la réserve spéciale de participation au cours d’un exercice sont déductibles pour l’assiette de l’impôt sur les sociétés ou de l’impôt sur le revenu et ne sont pas prises en considération pour l’application de la législation du travail et de la sécurité sociale. L’article L. 3323-4 du même code précise que le dépôt de l’accord de participation auprès de l’autorité administrative conditionne l’ouverture de ce droit à exonération. La Cour de cassation a rappelé, dans l’arrêt du 19 février 2026, qu’il résulte de ces textes que « seules ouvrent droit à exonération les sommes qui ont été distribuées au titre de la participation aux résultats de l’entreprise conformément à l’accord de participation l’instituant, déposé auprès de l’autorité administrative » [[Cass. 2e civ., 19 fév. 2026, n° 24-10.924, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6996b637cdc6046d47eba593]].
L’enjeu de cette formulation est double. D’une part, elle rappelle qu’il ne suffit pas que l’accord ait été régulièrement déposé pour que l’exonération soit acquise ; il faut encore que les sommes aient été effectivement distribuées conformément à ses stipulations. D’autre part, elle confirme que la charge de la preuve du respect des conditions de l’exonération pèse sur le cotisant, en application de l’article 1353 du code civil. La Cour de cassation énonce en effet que « il appartient au cotisant qui sollicite le bénéfice d’une exonération ou d’une réduction de cotisations de rapporter la preuve qu’il remplit les conditions pour en bénéficier » [[Cass. 2e civ., 19 fév. 2026, n° 24-10.924, précité]].
Cette règle probatoire, constante en matière de contentieux URSSAF, s’applique avec une rigueur particulière dans le domaine de l’épargne salariale. Le cotisant doit être en mesure de démontrer, pièces comptables à l’appui, que la répartition de la réserve spéciale de participation a été opérée dans le respect exact des critères définis par l’accord collectif. La moindre discordance entre l’accord et sa mise en œuvre expose l’entreprise à un redressement qui peut porter, non sur les seuls écarts constatés, mais sur la totalité des sommes distribuées.
B. L’arrêt du 19 février 2026 : la remise en cause du caractère collectif comme fondement du redressement total
L’arrêt rendu par la deuxième chambre civile le 19 février 2026 illustre avec netteté la rigueur de cette approche. En l’espèce, une société avait mis en œuvre un accord de participation dont la répartition, pour les exercices 2016 et 2017, n’avait pas été opérée conformément à l’accord d’entreprise du 30 mars 2015. Les erreurs concernaient 250 salariés en 2016, soit 25 % de l’effectif, et 150 salariés en 2017, soit 17 % de l’effectif. La cour d’appel avait constaté que ces erreurs portaient sur un nombre significatif de salariés et que la mise en œuvre de l’accord était intervenue dans des conditions contraires au caractère collectif de la participation.
La Cour de cassation approuve ce raisonnement et en tire une conséquence radicale : « l’intégralité des sommes versées par la société cotisante au titre de la répartition de la réserve spéciale de participation devaient être soumises à cotisations sociales ». Le redressement ne se limite donc pas aux seuls montants correspondant aux erreurs de calcul ou aux salariés dont les droits ont été incorrectement déterminés ; il emporte la réintégration dans l’assiette des cotisations de la totalité des sommes distribuées à l’ensemble des bénéficiaires. La Cour rejette l’argument de la société qui invoquait le bénéfice d’une tolérance administrative pour les exclusions inférieures à 5 % des effectifs, en relevant que la proportion de salariés affectés (25 % et 17 %) rendait cette tolérance inapplicable.
Cet arrêt s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence déjà exigeante. La Cour de cassation avait précédemment jugé que le bénéfice des exonérations attachées aux sommes versées au titre de la participation est subordonné au respect des dispositions légales et conventionnelles relatives à ce dispositif [[Cass. 2e civ., 5 juin 2025, n° 22-23.817, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/68413140e38bf6a0491e1987]]. La décision du 19 février 2026 affine cette exigence en précisant le critère déterminant : ce n’est pas l’intention de l’employeur ou l’ampleur financière de l’écart qui commande le quantum du redressement, mais l’atteinte portée au caractère collectif du dispositif, appréciée au regard du nombre de salariés concernés par l’irrégularité. Dès lors que cette atteinte est caractérisée, l’exonération est perdue dans sa totalité.
Par ailleurs, la Cour de cassation rappelle, sur le terrain du calcul du redressement, que lorsque l’URSSAF emploie une méthode de calcul erronée, le juge n’annule pas le redressement mais ordonne à l’organisme de recouvrement de procéder à un nouveau calcul. La Cour énonce que « eu égard aux modalités propres à la déclaration, au calcul et au paiement des cotisations et contributions sociales qui reposent sur un système déclaratif, sous la seule responsabilité de l’employeur, il appartient à la juridiction chargée du contentieux de la sécurité sociale, lorsqu’elle constate que l’organisme de recouvrement emploie une méthode de calcul erronée pour établir le montant du redressement sur des bases réelles, d’inviter celui-ci à modifier le montant des sommes réclamées » [[Cass. 2e civ., 19 fév. 2026, n° 24-10.924, précité]]. En l’espèce, l’URSSAF avait procédé à une reconstitution en brut des sommes versées alors que celles-ci correspondaient déjà à leur montant brut, de sorte que la cour d’appel a ordonné un nouveau calcul sans cette reconstitution indue. Cette solution distingue clairement la validité du principe du redressement de la régularité de son chiffrage, et offre au cotisant une voie de contestation partielle lorsque la méthode de l’URSSAF est défaillante.
II. L’intéressement et les autres dispositifs d’épargne salariale : un contrôle différencié
A. L’intéressement : un espace de discussion préservé autour de la formule de calcul
Le régime de l’intéressement, régi par les articles L. 3312-1 et suivants du code du travail, se distingue de celui de la participation par l’absence de formule légale impérative. Les parties à l’accord d’intéressement peuvent adopter la formule de leur choix, dès lors que celle-ci se réfère aux résultats ou aux performances de l’entreprise et qu’elle respecte les caractères collectif et aléatoire de l’intéressement. Cette liberté conventionnelle ouvre un espace de discussion que la jurisprudence a récemment illustré.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 17 décembre 2025, a ainsi annulé un chef de redressement portant sur l’intéressement, au motif que la formule de calcul, bien que ne précisant pas explicitement que le résultat courant avant impôts devait s’entendre avant comptabilisation de l’intéressement, respectait une logique comptable et mathématique objectivable. La cour a estimé que « les entreprises ont tout loisir de choisir les modalités de calcul de l’intéressement » et que « l’interprétation des termes utilisés dans les accords doit s’opérer au regard de l’ensemble des éléments soumis par le cotisant et de la logique comptable et mathématique de la formule de calcul » [[CA Rennes, 9e ch. séc. soc., 17 déc. 2025, n° 21/04808, https://www.courdecassation.fr/decision/6943b63d75782d5f068828b7]].
La cour d’appel a relevé que la société avait fait le choix de comptabiliser l’intéressement en charge de personnel certaine et que, dans cette configuration, la notion de résultat courant avant impôts pour le calcul de l’intéressement ne pouvait renvoyer au résultat courant avant impôts de la liasse fiscale, duquel l’intéressement était déjà déduit. La position de l’URSSAF, qui consistait à appliquer les pourcentages définis dans l’accord sur une masse dont il aurait fallu au préalable déduire le résultat de l’application même de ces pourcentages, aboutissait à « rendre absurde la formule de calcul ». La cour a jugé que « la base de calcul qu’elle a retenue ressortit d’une logique qui n’est nullement à sa discrétion ; elle renvoie à une donnée comptable parfaitement objectivable ».
Cette décision révèle une différence de traitement entre la participation et l’intéressement dans le contentieux URSSAF. Alors que l’irrégularité dans la répartition de la participation entraîne la perte totale de l’exonération dès lors que le caractère collectif est affecté, l’intéressement bénéficie d’une approche plus nuancée : le juge examine la cohérence intrinsèque de la formule de calcul et la conformité de sa mise en œuvre aux stipulations de l’accord, sans automaticité du redressement. Le cotisant qui démontre que la formule retenue respecte une logique objectivable, même si sa rédaction comporte des imprécisions, peut obtenir l’annulation du redressement. Cette distinction se justifie par la nature même des deux dispositifs : la participation obéit à une formule légale définie à l’article L. 3324-1 du code du travail, tandis que l’intéressement repose sur une liberté conventionnelle plus large.
La Cour de cassation avait d’ailleurs déjà jugé, par un arrêt de la chambre sociale du 21 septembre 2005, que « lorsque la formule de l’accord comporte des imprécisions, l’intéressement n’est privé du bénéfice des exonérations des cotisations qu’autant que cette imprécision ne permet pas de s’assurer que la formule répond aux exigences légales » [[Cass. soc., 21 sept. 2005, n° 03-30.002]]. L’arrêt de la cour d’appel de Rennes du 17 décembre 2025 s’inscrit dans cette continuité, en refusant de sanctionner une prétendue imprécision qui, en réalité, ne faisait que traduire une évidence comptable que l’inspecteur du recouvrement aurait dû relever.
B. Les plans d’épargne entreprise et le forfait social : les autres fronts du contrôle URSSAF
Au-delà de la participation et de l’intéressement, le contrôle URSSAF s’étend aux autres formes d’épargne salariale, notamment les plans d’épargne entreprise (PEE) et les plans d’épargne retraite collectifs (PERCO), ainsi qu’au forfait social applicable aux contributions patronales de prévoyance et aux sommes exonérées de cotisations mais assujetties à la CSG.
Le tribunal judiciaire de Paris, dans un jugement du 28 août 2025, a validé un redressement portant sur des sommes versées au titre d’un PEE et d’un PERCO, au motif que le caractère collectif de ces plans n’était pas établi. En l’espèce, seuls les deux co-gérants de la société, détenant chacun 50 % des parts, bénéficiaient de ces dispositifs. Le tribunal a rappelé que, selon l’article L. 3342-1 du code du travail, tous les salariés de l’entreprise doivent pouvoir participer aux plans d’épargne d’entreprise à partir d’une durée minimale d’ancienneté de trois mois. Les attestations sur l’honneur de certains salariés prétendument refusant le bénéfice de ces plans n’ont pas été jugées probantes, faute de correspondre à la date de mise en place des dispositifs [[TJ Paris, PS ctx protection soc 1, 28 août 2025, n° 22/01587, https://www.courdecassation.fr/decision/68b5e541c1dca99f26398921]]. Le tribunal a également souligné que les accords ou avenants ayant établi les conditions d’attribution n’avaient pas été fournis dans le cadre des opérations de contrôle.
Cette décision rappelle que l’exonération prévue par l’article L. 3332-27 du code du travail pour les sommes allouées aux salariés à titre d’abondement est subordonnée au respect cumulatif de plusieurs conditions : dépôt des règlements des plans auprès de la direction régionale de l’économie, de l’emploi, du travail et des solidarités (DREETS), information de l’ensemble des salariés et respect des plafonds d’abondement. La défaillance d’une seule de ces conditions suffit à justifier la réintégration des sommes dans l’assiette des cotisations.
Le forfait social, contribution à la charge exclusive des employeurs prévue par l’article L. 137-15 du code de la sécurité sociale, constitue un autre point de vigilance. Il s’applique aux rémunérations ou gains assujettis à la CSG mais exclus de l’assiette des cotisations de sécurité sociale, ces deux conditions se cumulant. La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 6 février 2025, a rappelé que l’exonération du forfait social au titre des contributions patronales de prévoyance pour les employeurs de moins de onze salariés s’apprécie au regard de l’effectif moyen de l’entreprise au 31 décembre de l’année précédente. La cour a validé un redressement au motif que l’entreprise, qui avait atteint un effectif supérieur à onze salariés dès le 31 décembre 2015, ne pouvait bénéficier du dispositif de lissage prévu par la loi de finances pour 2016 [[CA Nîmes, 5e ch. pôle social, 6 fév. 2025, n° 24/00338, https://www.courdecassation.fr/decision/67a5a686ba56ed42090bca87]].
La cour d’appel d’Amiens, dans un arrêt du 2 février 2026, a également eu l’occasion de préciser les contours de l’assujettissement au forfait social dans le cadre d’un contrôle portant sur plusieurs établissements. La cour a relevé que « la lettre d’observations du 21 juillet 2014 émise à l’issue du contrôle dont avait fait l’objet l’établissement comportait des remarques relatives au forfait social » et que « des redressements étaient au demeurant appliqués dans ce cadre » [[CA Amiens, 2e protection sociale, 2 fév. 2026, n° 24/03592, https://www.courdecassation.fr/decision/6985a9a8cdc6046d4729b890]]. La cour a jugé que la société cotisante ne pouvait se prévaloir d’un accord tacite de l’URSSAF résultant d’un précédent contrôle, dès lors que ce contrôle antérieur comportait précisément des observations sur le forfait social.
Ces décisions, mises en perspective, dessinent un paysage contentieux dans lequel le formalisme des dispositifs d’épargne salariale n’est pas une option mais une condition substantielle de l’exonération. Le dépôt des accords auprès de l’autorité administrative, la publicité donnée aux plans, le respect des plafonds et des conditions de répartition, la traçabilité des calculs : chaque maillon de la chaîne est susceptible d’être contrôlé et, en cas de défaillance, d’entraîner un redressement dont l’assiette peut être considérablement plus large que le seul montant de l’irrégularité constatée.
Le contraste entre le traitement de la participation et celui de l’intéressement mérite d’être souligné. La participation, dont la formule de calcul est encadrée par la loi, fait l’objet d’un contrôle strict de la conformité de la distribution à l’accord. L’intéressement, dont la formule est librement négociée, bénéficie d’un examen plus substantiel : le juge ne sanctionne pas la seule imprécision rédactionnelle mais vérifie que la formule, telle que mise en œuvre, respecte les caractères collectif et aléatoire du dispositif. Cette distinction est porteuse d’enseignements pour la pratique : la rédaction des accords d’intéressement doit être suffisamment précise pour éviter toute ambiguïté interprétative, tandis que l’exécution des accords de participation doit faire l’objet d’un contrôle interne rigoureux avant toute distribution.
Par ailleurs, le tribunal judiciaire de Marseille, dans un jugement du 7 mai 2026, a rappelé les règles applicables à la prescription des cotisations sociales dans le cadre d’un contrôle URSSAF. La juridiction a énoncé que « dans le cas d’un contrôle effectué en application de l’article L. 243-7, le délai de prescription des cotisations, contributions, majorations et pénalités de retard est suspendu pendant la période contradictoire mentionnée à l’article L. 243-7-1 A » et que cette suspension court à compter de la réception de la lettre d’observations jusqu’à la date d’envoi de la réponse de l’agent chargé du contrôle [[TJ Marseille, gnal sec soc URSSAF, 7 mai 2026, n° 23/05329, https://www.courdecassation.fr/decision/6a022470cdc6046d47663bec]]. La Cour de cassation, dans l’arrêt du 19 février 2026, a expressément validé ce mécanisme de suspension en jugeant que « la fixation de l’expiration de la suspension du délai de prescription n’est pas laissée à la discrétion de l’organisme de recouvrement, mais résulte de la loi, et permet au délai de prescription de reprendre son cours » [[Cass. 2e civ., 19 fév. 2026, n° 24-10.924, précité]].
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Conclusion
Le contentieux de l’épargne salariale devant les juridictions de sécurité sociale révèle une tension persistante entre la finalité incitative de ces dispositifs et la rigueur du contrôle de l’URSSAF. La Cour de cassation, par son arrêt du 19 février 2026, a clairement indiqué que la participation aux résultats ne saurait bénéficier du régime d’exonération que si sa mise en œuvre est strictement conforme à l’accord collectif déposé. Toute irrégularité affectant un nombre significatif de salariés emporte la perte totale de l’exonération pour l’intégralité des sommes distribuées, et non pour les seuls montants correspondant à l’erreur. L’intéressement, en revanche, préserve un espace de discussion autour de la formule de calcul, à condition que le cotisant démontre la cohérence objective de la méthode retenue. Les plans d’épargne entreprise et le forfait social complètent ce tableau d’un contrôle désormais exhaustif, qui ne laisse dans l’ombre aucun élément du dispositif. La sécurisation de ces mécanismes passe par une documentation rigoureuse, un audit interne régulier des conditions de répartition et, le cas échéant, la saisine préventive de l’URSSAF dans le cadre du rescrit social prévu à l’article L. 243-6-1 du code de la sécurité sociale. L’office du conseil, en cette matière, consiste moins à contester le principe du redressement qu’à en encadrer l’assiette et la méthode de calcul.
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