L’abus de majorité en droit des sociétés : le recentrage procédural opéré par la chambre commerciale (2023-2026)
La notion d’abus de majorité constitue l’un des instruments les plus sollicités du droit des sociétés contemporain. Forgée par la jurisprudence sur le fondement de l’article 1833 du code civil, elle permet à l’associé minoritaire de contester une décision sociale adoptée par la majorité lorsque celle-ci a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Ce double critère, substantiel et intentionnel, a été rappelé avec constance par la chambre commerciale de la Cour de cassation depuis plusieurs décennies.
Or, entre 2023 et 2026, une série de décisions rendues par la chambre commerciale, combinée à l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés [[ Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des nullités en droit des sociétés, JORF n° 0062 du 13 mars 2025, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000051322305 ]], a sensiblement modifié l’architecture procédurale du contentieux de l’abus de majorité. À la consolidation du critère substantiel s’ajoute une simplification notable de l’accès au juge pour l’associé minoritaire, qui n’est désormais plus tenu d’assigner l’ensemble des associés majoritaires aux côtés de la société.
L’analyse de ce mouvement jurisprudentiel, qui s’inscrit dans un contexte plus large de modernisation du droit des sociétés, conduit à s’interroger sur la portée exacte de ce recentrage. La chambre commerciale a-t-elle entendu faciliter l’exercice de l’action en nullité tout en préservant l’équilibre entre majorité et minorité au sein des groupements sociétaires ? L’examen de la période 2023-2026 révèle une double évolution : la confirmation du critère substantiel de l’abus de majorité (I), d’une part, et la simplification de l’accès au juge pour le minoritaire (II), d’autre part.
I. La confirmation du critère substantiel de l’abus de majorité
A. Le rappel constant du double critère classique
Le critère de l’abus de majorité repose sur un socle textuel désormais bien établi. Aux termes de l’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte, toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés, la société étant gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité [[ Article 1833 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589931 ]]. Cette disposition, combinée aux règles de nullité des décisions sociales, fonde l’action du minoritaire.
La chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 8 novembre 2023, une limite importante à la reconnaissance de l’abus de majorité. En l’espèce, un associé minoritaire d’une SARL contestait une décision de cession de parts sociales adoptée par l’assemblée générale. La cour d’appel de renvoi, saisie après cassation, avait retenu l’existence d’un abus de majorité. La Cour de cassation, dans une formulation dont la concision confère une portée de principe, a énoncé qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » [[ Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/654b34fd56298f8318387897 ]]. Cet attendu, publié au Bulletin, consacre une solution qui, pour relever presque de l’évidence logique — l’abus suppose une majorité qui s’impose à une minorité —, n’en revêt pas moins une portée pratique considérable. Il exclut désormais toute contestation fondée sur l’abus de majorité lorsqu’une décision a été adoptée à l’unanimité, même si cette décision se révèle ultérieurement contraire à l’intérêt social.
Par ailleurs, le critère substantiel de l’abus de majorité a été précisé dans ses conditions de mise en œuvre procédurale. La chambre commerciale, dans un arrêt du 9 juillet 2025, a jugé que l’action en nullité pour abus de majorité peut être dirigée contre la seule société, sans qu’il soit nécessaire d’assigner également les associés majoritaires [[ Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90077bf00d0f5e9ca49 ]]. Cette décision, qui marque une rupture avec une pratique antérieure exigeant la mise en cause de l’ensemble des associés, sera analysée plus en détail dans la seconde partie de cette étude. Mais elle confirme, en creux, la permanence du critère substantiel lui-même : le débat s’est déplacé de la question du contradictoire vers celle du bien-fondé de l’action. L’abus de majorité demeure caractérisé, selon une formulation constamment reprise, par toute décision « contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité ».
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026, a fait une application rigoureuse de ce double critère. Elle rappelle, au visa de l’article 1833 du code civil et de l’article L. 235-1 du code de commerce — dans sa version antérieure au 1er octobre 2025 —, qu’« un abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833 ci-dessus, peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » [[ CA Bordeaux, 4e ch. com., 5 janv. 2026, n° 24/00405, https://www.courdecassation.fr/decision/695ccd5275782d5f06f1d04b ]]. Cette formulation, qui reprend mot pour mot la définition prétorienne classique, témoigne de la stabilité du critère substantiel en dépit des évolutions procédurales.
À cet égard, il convient de relever que la réforme issue de l’ordonnance du 12 mars 2025 a modifié le siège de la règle relative aux nullités. L’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction entrée en vigueur le 1er octobre 2025, dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » [[ Article 1844-10 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000051322322 ]]. L’exception relative au dernier alinéa de l’article 1833 — qui vise les enjeux sociaux et environnementaux — préserve expressément l’abus de majorité du champ des nullités qui ne peuvent être fondées que sur une disposition impérative. En d’autres termes, l’abus de majorité, qui trouve sa source dans le premier alinéa de l’article 1833 et non dans son dernier alinéa, demeure une cause autonome de nullité des décisions sociales.
La chambre commerciale a également eu l’occasion de préciser le champ d’application de l’abus de majorité dans un arrêt du 26 novembre 2025. Selon la cour, « est constitutive d’un abus de majorité toute décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » [[ Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90077bf00d0f5e9ca49 ]]. Cet arrêt, rendu en matière de conciliation homologuée, étend ainsi le contrôle du juge à des décisions qui ne sont pas nécessairement adoptées en assemblée générale, ce qui constitue une extension notable du périmètre de l’abus de majorité.
B. Les illustrations contentieuses récentes : rémunération et mise en réserve systématique
L’application concrète du double critère trouve une illustration éclairante dans les décisions rendues par les cours d’appel en 2025 et 2026. Ces décisions, bien que ne constituant pas des arrêts de principe au sens formel, offrent un échantillon représentatif de la mise en œuvre du critère substantiel par les juridictions du fond.
Ainsi, la cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt précité du 5 janvier 2026, a confirmé la nullité de deux résolutions d’une assemblée générale de SARL. L’affaire opposait les époux associés d’une société exploitant un commerce d’alimentation générale, le mari détenant 75 % des parts et des droits de vote, l’épouse 25 %. Au cours de l’assemblée générale du 21 mars 2022, deux décisions avaient été adoptées par le vote du seul associé majoritaire : d’une part, l’augmentation de la rémunération du gérant de 12 000 euros à 48 000 euros nets par an, d’autre part, la mise en réserve de la totalité du résultat annuel de 99 711 euros. La cour constate que « l’augmentation de la rémunération du gérant, qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation » [[ CA Bordeaux, 4e ch. com., 5 janv. 2026, n° 24/00405, https://www.courdecassation.fr/decision/695ccd5275782d5f06f1d04b ]].
La motivation de la cour est remarquable par sa précision. Elle relève que la rémunération du gérant, portée à un niveau représentant plus de trois fois la rémunération mensuelle moyenne des gérants majoritaires dans le secteur du commerce de détail, ne pouvait être justifiée par le chiffre d’affaires ni par les résultats de la société. Quant à la mise en réserve systématique des bénéfices, la cour observe que l’associé majoritaire n’invoque aucune raison économique qui la justifierait et que cette décision a pour conséquence d’empêcher l’associée minoritaire, qui n’exerce aucune profession, de percevoir des dividendes. Elle conclut que cette décision, « qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue encore un abus de majorité ».
En revanche, la cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 20 janvier 2026, a refusé de caractériser l’abus de majorité dans une hypothèse où la rémunération des co-gérants, bien que substantielle, correspondait à une activité effective au sein de l’entreprise. La cour relève qu’« au vu du chiffre d’affaires réalisé, du type d’activité effectivement exercée et de la charge de travail correspondante, une rémunération à plein temps à hauteur de 36 000 euros et à temps partiel de 12 000 euros n’apparaissent pas contraires à l’intérêt de la société » [[ CA Rennes, 3e ch. com., 20 janv. 2026, n° 24/06305, https://www.courdecassation.fr/decision/697082a1cdc6046d4713e340 ]]. Cette décision illustre la nécessaire appréciation in concreto du critère substantiel, qui ne saurait se réduire à une comparaison mécanique des rémunérations.
La même décision rennaise met en lumière la distinction entre l’abus de majorité, qui relève d’un contrôle de la décision sociale elle-même, et la faute de gestion, qui engage la responsabilité personnelle du dirigeant. La cour a ainsi condamné les co-gérants à indemniser la société à hauteur de 35 000 euros pour avoir détourné la clientèle et les éléments distinctifs de l’exploitation au profit d’une société tierce, sans pour autant annuler les délibérations sociales litigieuses. Cette articulation entre les différentes actions ouvertes au minoritaire — nullité pour abus de majorité, responsabilité pour faute de gestion, révocation judiciaire — témoigne de la sophistication des outils contentieux disponibles.
En définitive, la période 2023-2026 confirme la stabilité du critère substantiel de l’abus de majorité. Le juge continue d’exiger la démonstration cumulative d’une contrariété à l’intérêt social et d’une intention de favoriser la majorité au détriment de la minorité. C’est sur le terrain procédural que les évolutions les plus significatives se sont produites.
II. La simplification de l’accès au juge pour le minoritaire
A. L’action en nullité recentrée sur la seule société
L’apport le plus notable de la jurisprudence récente réside dans la clarification des conditions de recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité. Jusqu’à l’arrêt du 9 juillet 2025, une incertitude pesait sur la question de savoir si l’associé minoritaire devait nécessairement assigner l’ensemble des associés majoritaires aux côtés de la société, ou s’il pouvait se contenter d’assigner la seule personne morale. La pratique exigeait généralement la mise en cause des associés majoritaires, au motif que l’annulation de la délibération affectait leurs droits et qu’ils devaient, à ce titre, être parties à l’instance.
Cette exigence, pour prudente qu’elle fût, produisait un effet dissuasif sur l’exercice de l’action en nullité. L’obligation d’identifier et d’assigner l’ensemble des associés majoritaires — qui peuvent être nombreux dans les sociétés au capital dispersé — représentait un coût procédural significatif et constituait une source de complexité inutile. La chambre commerciale y a mis un terme dans son arrêt du 9 juillet 2025, en jugeant que l’action en nullité pour abus de majorité peut être dirigée contre la seule société, sans qu’il soit nécessaire d’assigner également les associés majoritaires [[ Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484 ]]. La portée de cette décision est considérable : elle signifie que l’abus de majorité n’implique pas, par nature, que les majoritaires soient parties à l’instance lorsque la demande ne tend qu’à l’annulation de la délibération sociale.
Cette solution s’inscrit dans une conception renouvelée du contentieux des décisions sociales. La nullité affecte la décision elle-même, et non les droits des associés qui l’ont votée. Dès lors que la société, personne morale distincte de ses associés, est partie à l’instance, le principe du contradictoire est satisfait à l’égard de l’entité dont émane la décision contestée. Les associés majoritaires conservent naturellement la faculté d’intervenir volontairement à l’instance s’ils l’estiment nécessaire à la défense de leurs intérêts. Mais leur présence n’est plus une condition de recevabilité de l’action.
Cette évolution procédurale doit être rapprochée de la décision rendue par la chambre commerciale le 13 mars 2024 en matière d’abus de minorité. Dans cet arrêt de section, la Cour de cassation a rappelé le double critère de l’abus de minorité — comportement contraire à l’intérêt général de la société et unique dessein de favoriser son propre intérêt au détriment des autres associés — tout en précisant les conditions dans lesquelles le juge peut désigner un mandataire ad hoc chargé de voter au nom de l’associé minoritaire bloquant [[ Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-21.580, https://www.courdecassation.fr/decision/65f1e5fa2b05ff0008f290f8 ]]. Cette symétrie entre le traitement procédural de l’abus de majorité et celui de l’abus de minorité témoigne d’une volonté d’équilibrer les armes processuelles entre majorité et minorité.
En conséquence, l’arrêt du 9 juillet 2025 produit un double effet : il facilite l’accès au juge pour le minoritaire, en réduisant le coût et la complexité de l’action, et il recentre le débat judiciaire sur le fond du litige — l’existence ou non d’un abus de majorité — plutôt que sur les conditions de recevabilité de la demande. Cette orientation est conforme à l’objectif de bonne administration de la justice et à la volonté de ne pas faire de la procédure un obstacle à l’exercice des droits substantiels.
B. L’application immédiate des règles de nullité et la réforme de 2025
Un second mouvement de simplification procédurale procède de l’application dans le temps des règles relatives à la nullité des décisions sociales. La chambre commerciale a eu à connaître de cette question dans un arrêt du 5 novembre 2025, rendu en formation de section et publié au Bulletin. Le litige portait sur une résolution d’augmentation de capital adoptée par l’assemblée générale d’une SARL le 24 juin 2020, à une majorité de 60 % des parts, alors que les statuts prévoyaient une telle possibilité — en violation de l’article L. 223-30 du code de commerce qui exige, pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005, une majorité des deux tiers.
Aux termes de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, les modifications statutaires des SARL sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l’unanimité [[ Article L. 223-30 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038799345 ]]. Le dernier alinéa de ce texte, introduit par la loi Soilihi du 19 juillet 2019, dispose que « les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». La question se posait de savoir si cette sanction de nullité, nouvellement introduite, était applicable à une délibération d’une société constituée antérieurement à la loi du 19 juillet 2019.
La chambre commerciale répond par l’affirmative, dans un attendu de principe qui mérite d’être cité intégralement : « Le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, lequel introduit le droit, pour tout intéressé, de demander la nullité des décisions sociales prises en violation des dispositions de ce texte, trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte. Il a, par suite, pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société, de sorte qu’il est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société » [[ Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763 et 23-12.302, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/690af3fb28bf9d42b6ccce84 ]].
Cette décision consacre l’application immédiate de la loi nouvelle aux effets légaux du contrat de société. La solution s’inscrit dans le droit fil de la jurisprudence classique de la Cour de cassation sur l’application de la loi dans le temps, fondée sur l’article 2 du code civil. En qualifiant les règles de majorité et de quorum de dispositions régissant les effets légaux du contrat de société, la chambre commerciale leur confère un caractère d’ordre public qui justifie leur application aux délibérations postérieures à l’entrée en vigueur de la loi, quelle que soit la date de constitution de la société.
Cette construction trouve un écho dans la réforme du régime des nullités opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025. Le nouvel article 1844-10 du code civil, entré en vigueur le 1er octobre 2025, unifie le régime des nullités des décisions sociales en les soumettant à la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception expresse du dernier alinéa de l’article 1833 relatif aux enjeux sociaux et environnementaux. Cette unification simplifie le droit positif en mettant fin à la dualité de sources qui existait entre le code civil et le code de commerce.
La portée combinée de l’arrêt du 9 juillet 2025 et de l’arrêt du 5 novembre 2025 est significative. Le premier dispense le minoritaire de l’obligation d’assigner les associés majoritaires. Le second garantit que les règles protectrices de la minorité, notamment les règles de quorum et de majorité, sont sanctionnées par la nullité et que cette sanction est applicable dès l’entrée en vigueur de la loi qui la prévoit, sans égard pour la date de constitution de la société. L’un et l’autre concourent à renforcer l’effectivité des droits du minoritaire.
Il convient toutefois de ne pas surestimer la portée de ce mouvement. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 7 mai 2025, a rappelé les limites de la nullité statutaire en rejetant une action qui tendait à faire annuler une clause statutaire au motif qu’elle méconnaissait l’intérêt social. La cour a jugé que la nullité des clauses statutaires ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative, et non de la seule contrariété à l’intérêt social [[ Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, https://www.courdecassation.fr/decision/681aefa0e9f4c823e75d8f20 ]]. Cette décision, qui précise l’articulation entre la nullité des décisions sociales — ouverte à l’abus de majorité — et la nullité des clauses statutaires — réservée aux violations de dispositions impératives —, préserve l’équilibre entre la liberté statutaire et la protection des associés.
Par ailleurs, l’arrêt du 26 novembre 2025, déjà évoqué, témoigne de l’extension du contrôle juridictionnel à des actes qui ne sont pas des délibérations d’assemblée générale. En l’espèce, la chambre commerciale a examiné si un protocole de conciliation homologué par le président du tribunal de commerce pouvait être constitutif d’un abus de majorité. En rappelant le critère classique — décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité — dans le contexte d’une conciliation homologuée, la cour confirme que le contrôle de l’abus de majorité ne se limite pas aux seules délibérations d’assemblée générale mais peut s’étendre à tout acte émanant de la volonté majoritaire, y compris lorsqu’il a fait l’objet d’une homologation judiciaire [[ Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90077bf00d0f5e9ca49 ]]. Cette extension du périmètre du contrôle juridictionnel constitue un prolongement logique du recentrage procédural opéré par la jurisprudence : à l’instar de la simplification de l’accès au juge, elle traduit une volonté de ne pas laisser sans recours effectif les associés minoritaires confrontés à des décisions majoritaires abusives, quelle que soit la forme que ces décisions empruntent.
Enfin, cette évolution jurisprudentielle s’inscrit dans un contexte législatif plus large de simplification du droit des sociétés. La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 avait déjà amorcé ce mouvement en supprimant l’exigence d’unanimité pour l’adoption ou la modification des clauses d’exclusion dans les SAS et en introduisant la sanction de nullité dans l’article L. 223-30 du code de commerce. L’ordonnance du 12 mars 2025 poursuit cette dynamique en unifiant le régime des nullités et en le modernisant. La chambre commerciale, par son travail d’interprétation, donne à ces textes leur pleine effectivité.
Conclusion
La période 2023-2026 marque une étape significative dans l’évolution du contentieux de l’abus de majorité. Sans remettre en cause le critère substantiel — contrariété à l’intérêt social et intention de favoriser la majorité — qui demeure la pierre angulaire de la notion, la chambre commerciale a substantiellement simplifié l’accès au juge pour l’associé minoritaire. La dispense d’assigner les associés majoritaires, l’application immédiate des règles de nullité aux délibérations postérieures à leur entrée en vigueur et l’extension du contrôle juridictionnel au-delà des seules délibérations d’assemblée générale convergent vers un objectif commun : garantir l’effectivité de la protection du minoritaire.
Cette évolution ne saurait être interprétée comme un affaiblissement de la majorité. La chambre commerciale a pris soin de rappeler, dans le même temps, les limites de son contrôle : la décision unanime exclut l’abus de majorité, la nullité des clauses statutaires obéit à un régime distinct et plus restrictif, et l’appréciation du caractère abusif d’une décision demeure soumise à une analyse rigoureuse des éléments de fait. L’équilibre entre la protection du minoritaire et la stabilité des décisions sociales est ainsi préservé.
Pour le praticien, ces évolutions imposent une vigilance accrue dans la conduite des assemblées générales et la préparation des résolutions. La motivation des décisions susceptibles d’affecter les droits des minoritaires, la justification économique des choix de gestion et le respect scrupuleux des règles de quorum et de majorité constituent autant de précautions destinées à prémunir la société et ses dirigeants contre une action en nullité. L’associé minoritaire dispose désormais, quant à lui, d’un arsenal procédural renforcé pour faire valoir ses droits, sans que le coût ou la complexité de la procédure ne constituent un obstacle dirimant à l’exercice de l’action.
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