Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 9 février 2026, a rejeté l’intégralité des demandes de l’acquéreur. Ce dernier sollicitait la nullité d’une promesse synallagmatique de cession d’actions et la restitution d’une indemnité d’immobilisation de 1,7 million d’euros. Les faits portent sur une promesse signée le 2 mai 2022, modifiée par un avenant du 7 juin 2022. L’acquéreur invoquait un dol et l’indétermination du prix de cession, fixé à huit fois l’EBITDA. La question de droit centrale était de savoir si le consentement de l’acquéreur avait été vicié et si le prix était déterminable. Le tribunal a débouté l’acquéreur de l’ensemble de ses prétentions.
I. Le rejet de la nullité pour dol fondé sur des faits postérieurs à la conclusion du contrat
Le tribunal rappelle que le dol doit être antérieur à la formation du contrat pour vicier le consentement. Il constate que les faits invoqués par l’acquéreur sont tous survenus après la signature de la promesse.
A. L’absence d’élément matériel antérieur au contrat
Le tribunal relève que les faits allégués, datant de septembre et octobre 2022, sont postérieurs à la conclusion de la promesse du 2 mai 2022. Il souligne que « les faits invoqués par M. [D] [V] à l’appui de sa demande en nullité de la promesse se sont produits en septembre et en octobre 2022 ». Ces éléments ne peuvent donc constituer des manœuvres dolosives ayant déterminé le consentement initial.
Le tribunal écarte également l’argument selon lequel des comptes non encore établis pourraient fonder un dol. Il précise que les comptes de l’exercice 2022 « n’étaient pas encore établis au moment de la conclusion de la Promesse le 2 mai 2022 ». Ainsi, aucune dissimulation intentionnelle d’information déterminante n’est caractérisée avant la formation du contrat.
B. La confirmation de l’absence d’intention dolosive
Le tribunal examine l’élément intentionnel du dol et le juge non rapporté. Il estime que l’acquéreur ne démontre pas que le cédant avait la volonté de le tromper lors de la signature. La certification des comptes par un expert-comptable et un commissaire aux comptes renforce cette analyse. En conséquence, le tribunal déboute l’acquéreur de sa demande en nullité pour dol.
Cette solution est d’une valeur classique, rappelant le principe de l’antériorité du dol. Sa portée est de réaffirmer que des faits postérieurs ne peuvent rétroactivement vicier un consentement. Le tribunal fait preuve de rigueur en exigeant la preuve d’une manœuvre contemporaine de l’acte.
II. La validité de la promesse fondée sur un prix déterminable par des éléments objectifs
Le tribunal écarte le moyen tiré de l’indétermination du prix de cession des actions. Il considère que la formule contractuelle permet une détermination objective et certaine.
A. L’existence d’une formule de calcul claire et objective
Le tribunal relève que la promesse contient une formule mathématique précise pour fixer le prix. Il cite l’article 1.4 de la promesse qui définit l’EBITDA comme « calculé par application des normes IFRS sur la base des comptes annuels dudit exercice ». Cette formule ne nécessite aucun accord ultérieur entre les parties pour être appliquée.
Le juge souligne que la méthode de calcul est suffisamment déterminée pour rendre le prix déterminable. Il écarte l’argument de l’acquéreur sur l’existence de plusieurs méthodes de calcul de l’EBITDA. La référence aux normes IFRS et aux comptes annuels approuvés constitue un élément objectif.
B. L’absence de condition potestative liée à la volonté du cédant
Le tribunal rejette l’argument selon lequel le prix dépendrait de la seule volonté du dirigeant-cédant. Il constate que la détermination du prix repose sur les comptes sociaux « établis par un expert-comptable et certifiés par un commissaire aux comptes ». Ces tiers sont indépendants des parties et garantissent l’objectivité du calcul.
Le juge en déduit que le prix n’est assorti d’aucune condition potestative. Il précise que sa détermination dépend des travaux de ces professionnels, « tiers à la promesse synallagmatique de cession des actions ». L’acquéreur est donc débouté de sa demande de nullité pour indétermination du prix.
Cette décision a une portée pratique importante pour les cessions de titres. Elle valide la licéité des clauses de prix basées sur des agrégats comptables futurs. Le tribunal consacre ainsi la sécurité juridique des promesses de vente dont le prix est déterminable selon des critères objectifs et vérifiables.