Par jugement du 9 février 2026, le tribunal de commerce de Valenciennes, statuant en deuxième chambre sous le numéro de rôle 2025006452, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société par actions simplifiée saisie sur requête du ministère public.

La société défenderesse n’employait aucun salarié et son chiffre d’affaires annuel hors taxes était inférieur à trois cent mille euros. Elle avait cessé toute activité depuis le 27 août 2025. Elle ne disposait d’aucun actif immobilier et présentait un passif exigible de 13 963,05 euros que son actif disponible ne permettait pas d’apurer. Un liquidateur amiable avait été désigné, sans que cette dissolution conventionnelle ait permis d’éviter l’état de cessation des paiements.

Par requête déposée au greffe le 2 décembre 2025, le ministère public a saisi le président du tribunal de commerce sur le fondement des articles L. 621-1, L. 631-7, L. 641-1, R. 621-1 à R. 621-5, R. 631-4 et R. 631-5 du code de commerce. Le président a, le même jour, ordonné la citation de la société à l’audience du 5 janvier 2026. La signification est intervenue le 15 décembre 2025. Le 5 janvier 2026, le tribunal, s’estimant insuffisamment renseigné, a ordonné une enquête et désigné un juge enquêteur assisté d’un mandataire de justice. Les rapports d’enquête, déposés les 30 janvier et 3 février 2026, concluaient à l’état de cessation des paiements. Ni la société défenderesse, ni son liquidateur amiable n’ont comparu à l’audience de jugement.

Le ministère public requérait l’ouverture d’une procédure collective. La société défenderesse, défaillante, n’a opposé aucune contestation. Le rapport du mandataire chargé d’assister le juge enquêteur tendait à l’ouverture d’une liquidation judiciaire.

La question soumise à la juridiction consulaire était la suivante. Une société sans activité, déjà placée sous dissolution amiable, peut-elle être soumise à une liquidation judiciaire simplifiée ouverte sur requête du ministère public lorsque l’état de cessation des paiements est avéré et que toute perspective de redressement est manifestement exclue ?

Le tribunal répond par l’affirmative. Il constate l’état de cessation des paiements, écarte toute possibilité de plan de redressement ou de plan de cession, vérifie la réunion des conditions des articles L. 641-2 et suivants et D. 641-10 du code de commerce, puis prononce la liquidation judiciaire simplifiée. La date de cessation des paiements est provisoirement fixée au 1er septembre 2024.

I. Le constat objectif des conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée

A. La caractérisation rigoureuse de l’état de cessation des paiements

L’article L. 631-1 du code de commerce subordonne l’ouverture de toute procédure collective curative à un état objectif. Le débiteur doit se trouver dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Le tribunal valenciennois reprend cette définition légale en relevant que la société défenderesse se trouve manifestement en état de cessation des paiements, comme ne pouvant faire face à son passif exigible de 13 963,05 euros à l’aide de son actif disponible.

Le quantum du passif importe peu. La jurisprudence consulaire confirme cette lecture strictement comptable de la notion. Dans une espèce voisine, une juridiction de même rang a énoncé : « Au vu des pièces produites l’état de cessation des paiements est constaté. » (Tribunal de commerce de Dijon, 24 février 2026, n°2026001020). La formule traduit le caractère purement objectif du constat opéré par les juges du fond.

Le caractère manifeste de l’état de cessation des paiements est ici renforcé par l’absence d’exploitation. La société avait cessé toute activité depuis plus de cinq mois à la date de la requête du parquet. Cette inactivité prolongée rendait toute reconstitution de l’actif disponible illusoire. Le tribunal écarte d’ailleurs expressément la voie du redressement en observant qu’il n’existe aucune possibilité de présenter un plan de redressement avec apurement du passif, cependant que l’élaboration d’un plan de cession est impossible.

Cette appréciation rejoint la jurisprudence des tribunaux consulaires, qui constate l’impossibilité de redressement dès lors qu’aucune activité ne subsiste : « De plus, le débiteur est dans l’incapacité de redresser son entreprise et se trouve manifestement dans l’impossibilité de bénéficier d’un plan de redressement. » (Tribunal de commerce de Dijon, 24 février 2026, n°2026001020).

Le tribunal valenciennois ne se contente pas du seul constat comptable. Il vérifie également l’impossibilité économique de tout sauvetage. Cette double appréciation conditionne le passage à la phase liquidative et écarte toute alternative protectrice.

B. L’orientation procédurale vers la forme simplifiée

Le choix de la procédure simplifiée n’est pas discrétionnaire. L’article L. 641-2 du code de commerce, complété par l’article D. 641-10 du même code, en fixe les conditions cumulatives. Le seuil de salariés et le seuil de chiffre d’affaires doivent être respectés. L’entreprise ne doit posséder aucun actif immobilier.

Le tribunal vérifie chaque critère. Il relève que l’entreprise emploie zéro salarié, que son chiffre d’affaires hors taxes annuel à la date de clôture du dernier exercice social est inférieur à 300 000 euros, et qu’elle ne possède aucun actif immobilier. Ce triple constat ouvre l’application du régime simplifié.

La jurisprudence consulaire applique cette grille de manière constante. Une motivation identique se retrouve dans une décision rendue dans une espèce comparable : « La liquidation judiciaire simplifiée est recevable en la cause conformément aux articles L. 641-2 et suivants du Code de commerce. Le Tribunal disposant des éléments suffisants au dossier pour en faire application. » (Tribunal de commerce de Dijon, 21 avril 2026, n°2026003471).

L’option pour la procédure simplifiée poursuit un objectif d’économie processuelle. Elle accélère le traitement des dossiers les plus modestes, dispense partiellement le liquidateur de la vérification des créances, et impose une clôture rapide. Le tribunal valenciennois reprend cette exigence en fixant à six mois le délai au terme duquel la clôture devra être prononcée, conformément à l’article L. 644-5 du code de commerce.

Le tribunal se borne à constater la réunion des conditions, conformément à la pratique consulaire dominante : « Par conséquent, il convient, dans ces conditions, de prononcer une mesure de liquidation judiciaire simplifiée, sans poursuite d’activité conformément aux dispositions des articles L. 640-1 et suivants du Code de commerce. » (Tribunal de commerce de Dijon, 24 février 2026, n°2026001020).

La décision commentée s’inscrit ainsi dans une orthodoxie procédurale parfaitement assumée par les juridictions consulaires.

II. La singularité de la saisine et les garanties offertes au débiteur défaillant

A. La saisine du tribunal par le ministère public

La procédure n’a pas été ouverte sur déclaration du débiteur. Elle l’a été sur requête du parquet, conformément aux articles L. 631-5 et L. 640-5 du code de commerce. Cette voie de saisine, parfois marginale en pratique, prend ici tout son sens. La société, dissoute amiablement, n’avait aucun intérêt personnel à provoquer elle-même l’ouverture d’une procédure collective.

Le rôle du ministère public est celui d’un gardien de l’ordre public économique. Sa requête permet de soumettre à la discipline collective une entreprise qui, sans cela, échapperait à toute vérification de sa situation patrimoniale au profit de ses créanciers. Le mécanisme exprime la dimension protectrice attachée à la procédure de liquidation judiciaire.

Cette saisine n’est cependant pas illimitée dans le temps. La jurisprudence récente l’a rappelé avec netteté : « Il résulte de ces dispositions que l’action des créanciers aux fins d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire est enfermée dans le délai de prescription d’un an à compter de la radiation du registre du commerce et des sociétés, consécutive à la publication de la clôture des opérations de liquidation, du débiteur personne morale ayant cessé son activité professionnelle. » (Cour d’appel de Paris, 5 novembre 2025, n°24/08076).

En l’espèce, la société défenderesse n’avait pas encore été radiée du registre du commerce et des sociétés. La clôture de la liquidation amiable n’avait fait l’objet d’aucune publication. Le ministère public agissait donc dans le délai utile et son action ne se heurtait à aucune fin de non-recevoir tirée de la prescription.

Le mécanisme retenu illustre la complémentarité entre dissolution amiable et liquidation judiciaire. La première n’éteint pas la seconde tant que la radiation définitive n’est pas intervenue. Tant que la personne morale subsiste juridiquement, le parquet conserve la faculté de provoquer l’ouverture d’une procédure collective si la cessation des paiements est avérée. Cette articulation préserve les droits des créanciers et évite que la dissolution amiable ne devienne un instrument de contournement de la procédure collective.

B. La protection du contradictoire malgré la défaillance du débiteur

La société défenderesse n’a pas comparu, ni à l’audience initiale ni à l’audience de jugement. Le liquidateur amiable, régulièrement convoqué, n’a pas davantage comparu. Le tribunal a néanmoins prononcé la liquidation par un jugement réputé contradictoire mis à disposition au greffe. Cette qualification mérite examen.

L’article L. 621-1 du code de commerce, visé par la motivation, impose au tribunal d’entendre ou de dûment appeler le débiteur. La citation par acte de commissaire de justice du 15 décembre 2025 satisfait cette exigence formelle. La notification du jugement d’enquête du 5 janvier 2026 a renouvelé l’information du débiteur et l’a mis en mesure de comparaître à l’audience de jugement.

Le principe du contradictoire est une exigence à valeur constitutionnelle. Saisi de cette question, le Conseil constitutionnel a jugé que « le juge prononce la liquidation judiciaire après avoir entendu notamment le débiteur, l’administrateur et le mandataire judiciaire et après avoir recueilli l’avis du ministère public ; que, par suite, la faculté conférée au tribunal de prononcer d’office la liquidation judiciaire au cours de la période d’observation est exercée dans le respect du principe du contradictoire » (Conseil constitutionnel, 6 juin 2014, n°2014-399 QPC).

Le raisonnement vaut a fortiori lorsque la juridiction consulaire est saisie sur requête du parquet et non d’office. Le débiteur, dûment cité à deux reprises, a été mis en mesure de comparaître et de discuter la mesure envisagée. Son abstention répétée n’invalide pas la procédure dès lors que la convocation est régulière.

Le tribunal a en outre ordonné une enquête préalable, ce qui renforce le caractère équitable de la procédure suivie. Les rapports du juge enquêteur et du mandataire désigné pour l’assister ont été notifiés. La société défenderesse aurait pu y répondre. Elle a choisi de ne pas le faire et le tribunal a tiré les conséquences de cette défaillance.

La décision commentée illustre ainsi un équilibre. Elle assure la rapidité du traitement des défaillances économiques modestes. Elle préserve, dans le même mouvement, les garanties procédurales que le respect des droits de la défense impose à toute juridiction, y compris consulaire.

La portée du jugement demeure limitée. Il s’agit d’une décision d’espèce qui applique sans innovation particulière les règles légales relatives à la liquidation judiciaire simplifiée. Sa valeur tient à la clarté de sa motivation et à la rigueur du contrôle exercé sur la réunion des conditions légales. Elle confirme que la combinaison entre dissolution amiable inaboutie et requête du parquet constitue, en pratique, un mode courant d’ouverture des procédures liquidatives à l’égard des sociétés sans activité dont la radiation n’a pas encore été publiée.