Depuis le 12 septembre 2025, le Data Act n’est plus un sujet de conformité lointaine. Il devient une question de contrat, de trésorerie et de continuité d’activité pour les entreprises qui utilisent un logiciel SaaS, un service cloud, une plateforme métier ou un outil hébergé chez un prestataire.

Le cas pratique est simple. Une société veut quitter son logiciel de facturation, son CRM, son outil de gestion commerciale ou son hébergeur cloud. L’éditeur répond que l’export prendra du temps, que certaines données ne sont pas récupérables, que l’assistance sera facturée, ou que la sortie suppose de payer des frais techniques importants. Parfois, le client découvre aussi que le contrat ne décrit pas clairement les formats d’export, les délais, la suppression des données ou l’assistance à la migration.

C’est précisément ce que le Data Act remet au centre du débat. Le règlement européen encadre l’accès et l’utilisation des données, mais aussi le changement de fournisseur de services de traitement de données, notamment les services cloud. La Commission européenne rappelle que ces règles visent à rendre le changement de prestataire plus rapide, plus fluide et moins coûteux pour les clients de services de traitement de données.

Pour une entreprise, l’enjeu n’est donc pas seulement de savoir ce que dit le règlement. L’enjeu est de savoir quoi demander, quelles clauses relire, quels frais contester et quelles preuves conserver si le prestataire bloque la restitution.

Pourquoi le sujet monte maintenant

Les recherches Google Ads du jour montrent une demande réelle sur la requête « data act » : environ 1 900 recherches mensuelles en France, concurrence faible, avec un CPC haut mesuré à 3,44 euros. Sur Paris, la même requête atteint environ 720 recherches mensuelles. Les variantes « data act eu » et « data act saas » restent plus petites, autour de 50 recherches mensuelles en France, mais leur CPC haut monte jusqu’à 6,03 euros.

Ce signal est intéressant pour un cabinet d’avocats d’affaires : l’expression large « data act » attire le volume, tandis que l’angle « SaaS », « cloud », « réversibilité » et « frais de sortie » correspond à un besoin plus qualifié. Le lecteur n’a pas seulement une question théorique. Il cherche souvent à changer de prestataire, à renégocier un contrat, à récupérer une base de données ou à éviter qu’un fournisseur verrouille son activité.

Le calendrier renforce ce besoin. La CNIL indique que la plupart des dispositions du Data Act sont applicables depuis le 12 septembre 2025. Elle précise aussi qu’en janvier 2027, les bénéficiaires d’un service d’informatique en nuage devront pouvoir changer de fournisseur sans frais. D’ici là, la période transitoire oblige déjà à regarder de près les coûts de migration, les frais d’egress, l’assistance technique et les clauses qui rendent la sortie trop difficile.

Ce que le Data Act change pour un contrat SaaS ou cloud

Le Data Act vise notamment les fournisseurs de services de traitement de données proposés dans l’Union européenne. La Commission européenne inclut dans ce champ les services permettant un accès réseau à la demande à des ressources telles que réseaux, serveurs, infrastructures physiques ou virtuelles et logiciels. En pratique, de nombreux contrats cloud, PaaS, IaaS ou SaaS peuvent donc être concernés, selon la nature exacte de la prestation.

Il faut rester précis. Tous les litiges avec un éditeur logiciel ne deviennent pas automatiquement un litige Data Act. Il faut vérifier la qualification du service, la localisation du client, la nature des données, le contrat applicable et l’objet réel de la demande. Un simple désaccord commercial sur le prix d’une licence ne se traite pas comme une demande de commutation vers un autre prestataire.

Lorsque le texte s’applique, il modifie cependant le rapport de force. Le prestataire ne peut pas organiser la dépendance du client par des obstacles contractuels, techniques ou financiers qui rendent la sortie impraticable. Les données nécessaires au changement de fournisseur doivent être identifiées. L’export doit être exploitable. Les modalités de migration doivent être lisibles. Les frais doivent être justifiés.

La Commission européenne souligne que les fournisseurs de Platform as a Service et de Software as a Service doivent, au minimum, permettre l’export des données dans un format couramment utilisé et lisible par machine. Ce point est central : une restitution inexploitable, fournie dans un format fermé ou sans documentation suffisante, peut neutraliser le droit de changer de prestataire.

Les frais de sortie à regarder en priorité

Dans beaucoup de contrats SaaS, les frais discutés ne portent pas seulement sur l’abonnement. Ils apparaissent sous d’autres noms : frais de décommissionnement, frais de réversibilité, assistance à la migration, extraction de base, export API, coût de support, pénalité de résiliation anticipée, forfait de clôture, ou facture d’intervention technique.

Le premier réflexe consiste à séparer trois catégories.

La première catégorie correspond aux sommes dues au titre du contrat en cours : abonnements échus, prestations déjà réalisées, factures non contestées. Ces sommes ne disparaissent pas parce que le client souhaite partir.

La deuxième catégorie correspond aux frais directement liés à la migration : extraction, assistance technique, transfert, documentation, coordination avec le nouveau prestataire. Pendant la période transitoire, ces frais doivent être regardés à la lumière du Data Act. Ils ne doivent pas devenir une barrière économique déguisée.

La troisième catégorie correspond aux frais de blocage : pénalité forfaitaire sans lien avec le coût réel, facturation opaque, export conditionné au paiement immédiat d’une somme contestée, format volontairement inutilisable, délai qui empêche l’entreprise de basculer vers son nouveau prestataire. C’est ici que le contentieux devient sérieux.

À partir du 12 janvier 2027, la Commission européenne indique que les frais de changement de fournisseur, y compris certains frais de transfert de données, doivent être supprimés pour les services de traitement de données entrant dans le champ du Data Act. Avant cette date, le débat porte souvent sur le caractère réel, documenté et proportionné des coûts facturés.

Les clauses à relire avant de résilier

Avant d’envoyer une lettre de résiliation ou de migration, il faut relire le contrat, les conditions générales, les annexes techniques, le DPA/RGPD, la politique de sécurité, les SLA et les devis de réversibilité.

Les clauses les plus sensibles sont les suivantes :

• la définition des données restituables ;
• les formats d’export prévus ;
• la liste des données exclues ;
• la durée de conservation après résiliation ;
• les frais de réversibilité ;
• le délai de traitement de la demande ;
• l’assistance fournie par l’éditeur ;
• la suppression ou l’anonymisation des données après migration ;
• l’accès aux journaux, métadonnées, pièces jointes et historiques ;
• le rôle du prestataire au regard du RGPD.

Un contrat peut annoncer une « portabilité » sans dire ce qui est réellement exporté. Or une entreprise n’a pas seulement besoin d’un fichier clients. Elle peut avoir besoin de l’historique des factures, des écritures, des tickets, des devis, des documents joints, des droits utilisateurs, des logs, des métadonnées, des modèles, des workflows ou des informations nécessaires à la reprise de l’activité.

Le point doit être posé avant la résiliation. Si l’entreprise coupe l’abonnement trop tôt, perd les accès administrateurs ou laisse expirer un délai contractuel, elle risque de se placer elle-même en difficulté de preuve.

Comment demander la restitution des données

La demande doit être concrète. Une formule générale comme « merci de nous restituer nos données » laisse trop de place au prestataire. Il faut identifier les espaces concernés, les données attendues, le format souhaité, le calendrier, le point de contact technique, le nouveau prestataire éventuel et la preuve de réception.

Une demande utile peut contenir :

• le fondement contractuel et, si pertinent, le fondement Data Act ;
• la liste des bases, dossiers, documents et historiques à restituer ;
• le format demandé, par exemple CSV, JSON, XML, export standard documenté, ou autre format lisible par machine ;
• la demande de documentation technique ;
• la demande de maintien temporaire des accès nécessaires à la migration ;
• la demande de chiffrage détaillé des frais ;
• une date limite de réponse ;
• la demande de confirmation de suppression ou de conservation légale après transfert.

Il faut conserver les captures d’écran, tickets support, courriels, devis, factures, conditions générales applicables au jour de la souscription et au jour de la demande. En contentieux, la difficulté vient souvent d’une chronologie floue : le client dit avoir demandé l’export ; le prestataire répond que la demande était incomplète ; chacun renvoie la responsabilité du retard à l’autre.

Que faire si l’éditeur bloque la sortie

Le blocage peut prendre plusieurs formes. L’éditeur ne répond pas. Il répond mais renvoie vers une documentation générique. Il propose un export incomplet. Il facture une somme élevée sans détail. Il coupe les accès. Il menace de supprimer les données. Il conditionne toute assistance au paiement d’un forfait.

La première étape consiste à qualifier le blocage. Est-ce un retard technique, une clause ambiguë, une facture contestée, une dépendance à un sous-traitant, ou une stratégie de rétention commerciale ? La réponse détermine la suite.

La deuxième étape consiste à envoyer une mise en demeure précise. Elle doit rappeler le contrat, les demandes déjà formulées, les données attendues, les frais contestés et le calendrier nécessaire à la continuité d’activité. Elle doit aussi demander au prestataire de justifier les coûts réclamés et d’indiquer les mesures techniques prévues pour l’export.

La troisième étape dépend de l’urgence. Si le blocage met l’activité en péril, empêche la facturation, compromet un audit, bloque une cession ou expose l’entreprise à une rupture de service, une action rapide peut être envisagée. Selon les faits, il peut s’agir d’une négociation encadrée par avocat, d’une demande de production de données, d’une action en référé, ou d’une demande indemnitaire si le préjudice est déjà constitué.

Le contentieux doit rester économique. Il faut démontrer ce que le blocage empêche : migration vers un nouveau prestataire, continuité du service client, clôture comptable, accès aux pièces, conformité RGPD, réponse à un contrôle, ou maintien d’un outil indispensable.

Paris et Île-de-France : pourquoi agir vite

À Paris et en Île-de-France, les litiges SaaS et cloud concernent souvent des TPE, PME, agences, professions réglementées, e-commerçants, groupes immobiliers, cabinets de conseil, startups ou sociétés de services qui dépendent de quelques outils numériques critiques.

Le risque pratique est immédiat. Si l’outil gère la facturation, les relances clients, les contrats, les documents commerciaux ou les données de production, une sortie mal préparée peut bloquer plusieurs fonctions de l’entreprise. Le dirigeant découvre alors que le sujet n’est pas seulement informatique. C’est un sujet de contrat, de preuve, de trésorerie et parfois de responsabilité.

Le bon réflexe consiste à préparer un dossier court avant toute confrontation : contrat signé, conditions générales, factures, captures des paramètres d’export, tickets support, calendrier de migration, devis du nouveau prestataire, liste des données indispensables et estimation du préjudice en cas de retard.

Cette préparation permet de discuter avec l’éditeur sans menace inutile, mais avec un cadre clair. Elle permet aussi de saisir rapidement le juge si le blocage devient incompatible avec la continuité d’activité.

Checklist avant de signer un nouveau contrat SaaS

Le Data Act ne dispense pas de négocier le contrat. Au contraire, il rend la clause de réversibilité plus importante.

Avant de signer, une entreprise doit demander :

• quels fichiers peuvent être exportés ;
• dans quels formats ;
• avec quelle fréquence ;
• si les pièces jointes, historiques et métadonnées sont inclus ;
• quel support est fourni en cas de migration ;
• quels frais seront facturés ;
• quels délais s’appliquent ;
• ce qui se passe si le client migre vers un concurrent ;
• comment les données sont supprimées ou conservées après la fin du contrat ;
• qui reste responsable en cas de perte, retard ou export incomplet.

Le contrat doit éviter les formules vagues. Une clause qui promet une « assistance raisonnable » sans définir les données, les délais, les formats et les frais laisse trop d’incertitude. Une clause utile décrit le scénario de sortie comme une procédure opérationnelle.

Pour une analyse plus large des contrats commerciaux, du contentieux entre entreprises et des situations de blocage numérique, vous pouvez consulter la page du cabinet dédiée au droit des affaires à Paris.

Sources utiles

La base du sujet est le règlement (UE) 2023/2854, dit Data Act.

La Commission européenne présente les règles de changement de fournisseur de services de traitement de données et le calendrier de suppression des frais de changement.

La CNIL rappelle l’application progressive du Data Act, son articulation avec le RGPD et son effet sur les services d’informatique en nuage.

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.

Vous souhaitez récupérer vos données, contester des frais de sortie SaaS ou relire une clause de réversibilité avant de changer de prestataire.

Le cabinet peut organiser une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat, relire le contrat et préparer une demande structurée à l’éditeur.

À Paris et en Île-de-France, appelez le 06 46 60 58 22 ou utilisez le formulaire de contact du cabinet.