Depuis le 21 février 2026, l’apport-cession n’est plus le même outil. La loi de finances pour 2026 a durci l’article 150-0 B ter du Code général des impôts : lorsque la holding revend les titres apportés dans les trois ans de l’apport, le maintien du report d’imposition suppose désormais un réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession, dans un délai de trois ans, avec une conservation des actifs réinvestis pendant au moins cinq ans.
La demande Google est forte et très qualifiée. Le Keyword Planner remonte 150 0 b ter à environ 2 400 recherches mensuelles en France, concurrence faible, CPC haut 1,56 euro. Sur Paris, la même requête conserve environ 1 000 recherches mensuelles, avec un CPC haut 2,12 euros. Les variantes apport cession, article 150 0 b ter, 150 0 b ter cgi et réinvestissement 150 0 b ter confirment que les dirigeants, holdings et conseils cherchent maintenant une réponse opérationnelle, pas une définition.
L’actualité juridique explique cette tension. Beaucoup d’opérations ont été préparées sous l’ancien réflexe 60 % / deux ans / conservation courte. Les cessions signées après l’entrée en vigueur de la réforme doivent être relues à la lumière du nouveau texte. La question utile devient simple : la holding peut-elle vendre, encaisser le prix, puis réinvestir sans faire tomber le report d’imposition de la plus-value d’apport ?
Ce que change l’article 150-0 B ter depuis le 21 février 2026
L’apport-cession repose sur une mécanique précise. Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle. La plus-value constatée lors de l’apport n’est pas immédiatement imposée : elle est placée en report si les conditions de l’article 150-0 B ter sont respectées.
Le risque apparaît lorsque la holding revend les titres apportés. Si cette revente intervient plus de trois ans après l’apport, le report n’est pas remis en cause pour cette seule raison. Si elle intervient dans les trois ans, le texte prévoit une dérogation : la holding doit réinvestir une part minimale du produit de cession dans des actifs éligibles.
Le nouveau seuil est de 70 %. Le délai de réinvestissement est de trois ans à compter de la cession. Les biens ou titres acquis en remploi doivent être conservés pendant au moins cinq ans. Ces trois chiffres doivent devenir le tableau de bord du dossier.
En pratique, il faut éviter de raisonner seulement en économie d’impôt. Le bon raisonnement part du calendrier : date de l’apport, date de la cession envisagée, date d’encaissement du prix, existence d’un complément de prix, choix des actifs de remploi, date de souscription ou d’acquisition, puis preuve de conservation.
Qui est concerné ?
Le sujet vise d’abord le dirigeant qui vend sa société après avoir créé une holding. Il peut s’agir d’une SAS, d’une SARL, d’une société opérationnelle familiale, d’une startup, d’une PME industrielle, d’une société de services ou d’une entreprise commerciale.
Le sujet concerne aussi le repreneur et les conseils de l’opération. Une cession mal calibrée peut créer un litige après closing : prix bloqué, garantie de passif, clause de conseil, responsabilité du rédacteur d’acte, contestation du calendrier ou information incomplète du cédant.
Le point devient critique dans quatre situations.
Première situation : l’apport a été réalisé peu avant la vente. La holding revend dans les trois ans. Le report ne tient que si le réinvestissement est conforme.
Deuxième situation : le prix est partiellement différé. Un earn-out ou complément de prix peut modifier le montant à prendre en compte pour apprécier le seuil de 70 %.
Troisième situation : le dirigeant pensait réinvestir dans de l’immobilier patrimonial, de la trésorerie ou une holding passive. Ces remploi sont souvent incompatibles avec l’esprit du nouveau texte.
Quatrième situation : les fonds sont placés vite, mais les preuves sont faibles. En cas de contrôle, l’administration fiscale regardera les actes, les dates, les flux et l’affectation réelle des sommes.
Les réinvestissements qui peuvent sauver le report
Le texte actuel prévoit plusieurs familles de remploi.
La première famille vise le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à une activité économique éligible. L’idée n’est pas de placer la trésorerie, mais de financer une activité réelle : matériel, fonds de commerce, actifs d’exploitation, développement opérationnel, acquisition utile à l’entreprise.
La deuxième famille vise l’acquisition d’une fraction du capital d’une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible. Le point décisif est le contrôle. Le réinvestissement doit conférer à la holding le contrôle de chacune des sociétés concernées, au sens de l’article 150-0 B ter.
La troisième famille vise la souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital de sociétés éligibles. Là encore, il faut vérifier l’activité, le régime fiscal et la localisation de la société.
La quatrième famille vise certains fonds et véhicules de capital-investissement : FCPR, fonds professionnels de capital investissement, sociétés de libre partenariat, sociétés de capital-risque et organismes similaires européens ou EEE remplissant les conditions prévues par le texte. Cette voie est fréquente, mais elle exige une vigilance documentaire particulière : engagement de souscription, appels de fonds, versement effectif, quotas du véhicule et conservation.
Le point commun est clair : l’argent doit rejoindre une activité économique ou un véhicule éligible. Une simple gestion patrimoniale ne suffit pas.
Les erreurs qui font tomber le report
La première erreur consiste à confondre produit de cession et plus-value. Le seuil de 70 % porte sur le produit de cession, pas seulement sur le gain net fiscal du dirigeant.
La deuxième erreur consiste à attendre la fin du délai. Trois ans peuvent sembler confortables, mais un remploi sérieux demande souvent audit, négociation, documentation bancaire, validation fiscale, appels de fonds et contrôle des statuts du véhicule.
La troisième erreur consiste à réinvestir dans un actif séduisant mais non éligible. L’immobilier de rendement, la location nue, une société patrimoniale ou une gestion de portefeuille peuvent poser difficulté. Le texte exclut notamment les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier.
La quatrième erreur consiste à oublier la durée de conservation. Même si le remploi est correct au départ, la vente trop rapide de l’actif ou le non-respect d’une condition attachée au fonds peut mettre fin au report.
La cinquième erreur concerne les compléments de prix. Lorsque le contrat de cession prévoit un earn-out, le produit de cession s’entend du prix augmenté des compléments perçus. Il faut donc prévoir dès l’acte comment seront suivis les seuils et les nouveaux délais de réinvestissement.
Checklist avant de signer la cession
Avant le closing, il faut réunir un dossier de preuve. La checklist minimale est la suivante.
La date exacte de l’apport des titres à la holding.
La preuve que la holding est contrôlée par l’apporteur à la date de l’apport.
Le projet d’acte de cession et le calendrier d’encaissement du prix.
Le calcul du délai de trois ans entre l’apport et la cession.
Le montant du produit de cession, en intégrant les compléments de prix prévisibles.
Le montant minimal à réinvestir pour atteindre 70 %.
La liste des actifs ou sociétés envisagés pour le remploi.
La preuve de leur activité éligible.
Les statuts, pactes, bulletins de souscription, engagements de souscription, appels de fonds et justificatifs de virements.
Un calendrier de conservation sur cinq ans.
Une note datée expliquant pourquoi chaque remploi entre dans les catégories prévues par l’article 150-0 B ter.
Cette note est importante. En cas de contrôle fiscal, de contestation entre associés ou de mise en cause du conseil, elle permet de montrer que la décision a été structurée avant l’opération, et non reconstituée après coup.
Paris et Île-de-France : pourquoi traiter le sujet avant le closing
A Paris et en Île-de-France, les opérations d’apport-cession concernent souvent des dirigeants de sociétés de conseil, SaaS, tech, commerce, immobilier professionnel, santé, restauration, services B2B ou holdings familiales. Les calendriers sont serrés : lettre d’intention, audit, pacte, financement, cession, garantie d’actif et de passif, remploi, puis suivi fiscal.
Le cabinet peut intervenir sur la partie contractuelle et contentieuse du dossier : relecture du calendrier de cession, identification des clauses sensibles, sécurisation des preuves de remploi, anticipation d’un conflit entre associés, ou préparation d’une réponse si l’administration fiscale remet en cause le maintien du report.
Pour les dirigeants qui ont déjà signé, l’urgence est différente. Il faut reprendre la chronologie, calculer le délai restant, vérifier les actes de remploi et corriger ce qui peut encore l’être. Un défaut documentaire peut parfois être réparé. Un actif non éligible ou une conservation rompue est beaucoup plus difficile à rattraper.
Le sujet peut aussi être articulé avec une stratégie plus large de transmission ou de gouvernance. Pour replacer l’opération dans un cadre de droit des affaires, vous pouvez consulter notre page dédiée au droit des affaires à Paris. Si l’opération comporte aussi une transmission familiale, la réflexion peut croiser le pacte Dutreil, les donations de titres, les garanties de passif et les clauses de liquidité.
Que faire maintenant ?
Si la cession n’est pas encore signée, il faut traiter l’apport-cession comme un point de closing. Le contrat doit permettre de suivre le prix, les compléments de prix, les dates, les flux et les obligations de réinvestissement.
Si la cession est signée mais que les fonds ne sont pas encore remployés, il faut verrouiller le plan de remploi. Chaque option doit être testée au regard du texte : activité, contrôle, souscription, localisation, durée de conservation et documents disponibles.
Si le délai approche, il faut classer les risques. Ce qui manque seulement en preuve peut être complété. Ce qui manque en réalité économique exige une décision rapide : nouveau remploi, abandon d’une option, renégociation d’un véhicule ou consultation fiscale ciblée.
Si l’administration fiscale conteste le report, la défense ne se limite pas à citer l’article. Il faut reconstruire la chronologie, produire les actes, suivre les flux bancaires, démontrer l’affectation des fonds et expliquer pourquoi l’opération n’était pas un simple montage de trésorerie.
Sources utiles
Le texte de référence est l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, version en vigueur depuis le 21 février 2026, modifié par la loi n° 2026-103 du 19 février 2026.
La doctrine BOFiP consultée sur le régime 150-0 B ter reste utile pour comprendre la mécanique générale, les obligations déclaratives et les anciens commentaires, notamment BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 et BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40. En cas d’écart entre une page doctrinale non actualisée et le texte en vigueur sur Légifrance, le texte actuel doit être vérifié en priorité.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet.
Nous pouvons relire votre calendrier d’apport-cession, votre acte de cession, vos projets de remploi et les preuves disponibles pour identifier les risques avant contrôle, closing ou expiration du délai de réinvestissement.
Pour un dirigeant, une holding ou une société située à Paris ou en Île-de-France, l’analyse peut intégrer la cession, les garanties contractuelles, le pacte d’associés, les flux bancaires et la stratégie de réponse en cas de contestation fiscale.