Aux termes de l’article 1844-7, 5° du code civil, la société prend fin « par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La disposition s’applique à toutes les formes sociales : SCI, SARL, SAS, SCP, GFA, sociétés civiles, sociétés commerciales.

Le texte est de portée générale mais subordonne la dissolution à des conditions cumulatives que les juridictions du fond appliquent strictement. La preuve incombe au demandeur. Le tribunal compétent est, selon la forme de la société, le tribunal judiciaire (sociétés civiles) ou le tribunal des activités économiques (sociétés commerciales). Art. 1844-7, 5° C. civ.Art. 1844-8 C. civ.

La mésentente s’établit par tout moyen : conflits documentés en assemblée, courriers d’avocats, refus systématiques d’approbation, plaintes pénales croisées, procédures parallèles, ruptures de relations personnelles ou familiales. Les juges retiennent un faisceau d’indices, sans qu’aucune pièce ne suffise isolément.

La disparition de l’affectio societatis, c’est-à-dire de la volonté commune des associés de poursuivre l’objet social, accompagne souvent la mésentente. Mais la disparition de cette volonté est une conséquence, pas une condition autonome. Elle ne dispense pas de prouver la paralysie effective. Art. 1832 C. civ.Art. 1844-7, 5° C. civ.

La paralysie doit être démontrée concrètement : impossibilité de prendre les décisions courantes, blocage des assemblées générales, défaut d’approbation des comptes, vacance de la gérance, conflit sur la signature bancaire, gel de la trésorerie, prise de décisions en violation des statuts. La répartition égalitaire du capital (50/50) facilite la démonstration du blocage, mais ne suffit pas à elle seule si la société continue de fonctionner.

CA Riom, 21 mai 2025, n° 24/00578, Chambre Commerciale : « Par application des dispositions de l’article 1844-7 5° du code civil, la mésentente existant entre les associés et par suite, la disparition de l’affection societatis ne peuvent constituer une juste motif de dissolution qu’à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société. La mésentente entre associés à parts égales (…) ne peut à elle seule constituer un juste motif de dissolution si la société fonctionne par ailleurs. Inversement, la répartition égalitaire du capital social rendant impossible toute décision, l’absence d’activité de la société et la disparition de l’affectio societatis justifient la dissolution. Ainsi, l’impossibilité constatée de prendre des décisions ou la prise de décision en violation des statuts caractérise la paralysie de la société. »

L’arrêt fixe une grille de lecture en quatre indices : impossibilité de décider, absence d’activité, disparition de l’affectio societatis, décisions prises en violation des statuts. Le faisceau emporte la conviction. CA Riom, 21 mai 2025, n° 24/00578Art. 1844-7, 5° C. civ.

La jurisprudence ajoute une condition prétorienne : l’associé qui sollicite la dissolution ne doit pas être celui qui a provoqué la mésentente. La règle vise à éviter qu’un associé organise lui-même le blocage pour obtenir la liquidation. C’est un point de défense central pour la partie attaquée.

CA Riom, 21 mai 2025, n° 24/00578 : « L’associé qui sollicite la dissolution de la société pour mésentente ne doit pas être à l’origine de celle-ci. Il appartient en l’espèce à la société DFC Production de rapporter la preuve de cette paralysie. »

Les juges analysent la chronologie des faits, l’identité de l’instigateur des conflits, l’attitude du demandeur en assemblée et son éventuelle propre violation des engagements sociaux. La défense documente les manquements du demandeur. CA Riom, 21 mai 2025, n° 24/00578CA Angers, 18 novembre 2025, n° 22/02089

De nombreuses demandes échouent faute de paralysie démontrée. Lorsque le gérant majoritaire continue à convoquer les assemblées, à présenter les comptes, à exécuter l’objet social et à représenter la société à l’égard des tiers, les juges considèrent que la société fonctionne, même dans un climat conflictuel.

CA Bordeaux, 12 mai 2025, n° 23/02051, 4e Chambre Commerciale : « Il n’existe aucune paralysie du GFA et de ses organes sociaux, les décisions pouvant valablement être prises par la gérante, majoritaire en voix. Dès lors, en l’absence d’une paralysie du fonctionnement de la société, la mésentente entre les associés est insuffisante à justifier le prononcé de la dissolution anticipée du GFA. »

L’arrêt rappelle que la simple existence d’une majorité décisionnelle permettant d’arrêter les comptes et d’adopter les résolutions fait obstacle à la dissolution. Pour la SARL ou la SAS, l’existence d’une majorité statutaire fonctionnelle est souvent fatale à la demande. CA Bordeaux, 12 mai 2025, n° 23/02051

La dissolution n’entraîne pas la disparition immédiate de la personne morale. La société survit pour les besoins de sa liquidation jusqu’à la publication de la clôture des opérations. Tant que cette publication n’est pas intervenue, les parts sociales conservent une existence juridique.

Cass. com., 21 avril 2022, n° 20-10.809, Publié au Bulletin : « Il résulte de l’article 1844-7, 7°, du code civil (…) ainsi que des articles 1844-8, alinéa 3, du même code et L. 237-2, alinéa 2, du code de commerce, que le jugement de liquidation judiciaire d’une société, s’il entraîne sa dissolution de plein droit, est sans effet sur sa personnalité morale, qui subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de la procédure, de sorte que, tant que cette publication n’est pas intervenue, les parts sociales composant son capital ont toujours une existence juridique et peuvent faire l’objet d’une restitution en nature. »

Cette jurisprudence importe pour les contentieux connexes : annulation de cession, restitution en nature, action en responsabilité contre le liquidateur. Le contentieux ne s’éteint pas avec le prononcé. Cass. com., 21 avril 2022, n° 20-10.809Art. 1844-8 C. civ.

L’action en dissolution est introduite contre la société et contre les coassociés. Pour une société civile, la compétence est celle du tribunal judiciaire du lieu du siège social. Pour une société commerciale, le tribunal des activités économiques (anciennement tribunal de commerce) du siège est compétent. La qualité à agir appartient à tout associé, sans condition de quotité minimale.

L’assignation expose la mésentente, articule les indices de paralysie, désigne un mandataire liquidateur pressenti et sollicite, à titre subsidiaire ou conservatoire, la désignation d’un administrateur provisoire. La demande de mandataire ad hoc pendant l’instance permet de gérer les affaires courantes. Art. 1844-7, 5° C. civ.Art. 42 C. pr. civ.

Avant la dissolution, le juge peut désigner un administrateur provisoire lorsque le fonctionnement de la société est temporairement bloqué. Cette mesure est exceptionnelle : elle suppose un péril imminent et la démonstration d’une nécessité concrète. Elle a vocation à être limitée dans le temps.

L’administrateur provisoire se substitue aux organes sociaux pour la durée de sa mission, dans la limite des pouvoirs définis par l’ordonnance. Il convoque les assemblées, prend les décisions urgentes et rend compte au juge. C’est souvent l’antichambre d’une solution négociée. Art. 873 C. pr. civ.Art. 145 C. pr. civ.

La dissolution n’est pas la seule issue. Le retrait d’un associé est admis dans les sociétés civiles (article 1869 du code civil) et dans certaines structures statutaires. Pour la SAS, la clause statutaire d’exclusion permet à la majorité d’exclure l’associé fauteur de trouble. Pour la SARL, le rachat amiable des parts du minoritaire bloque souvent le contentieux.

Le prix de retrait ou de rachat, en cas de désaccord, est fixé par expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil. Cette procédure est plus rapide et moins destructrice qu’une dissolution suivie d’une liquidation, qui consomme l’actif social. Art. 1869 C. civ.Art. 1843-4 C. civ.

Pour résister à une demande de dissolution, la défense produit les procès-verbaux d’assemblées tenues, les comptes approuvés, les factures émises, les contrats exécutés, les déclarations fiscales déposées, les déclarations sociales à jour. Chaque preuve d’activité affaiblit la thèse de la paralysie.

Symétriquement, la défense documente l’imputabilité de la mésentente au demandeur : refus d’approuver les comptes sans motif, contestations infondées, plaintes pénales rejetées, comportements de mauvaise foi, montage parallèle d’une activité concurrente. L’imputabilité au demandeur fait tomber sa demande, comme l’a jugé la CA de Riom. CA Riom, 21 mai 2025, n° 24/00578Art. 1240 C. civ.

La dissolution ordonne l’ouverture des opérations de liquidation. Le liquidateur désigné (mandataire judiciaire, expert-comptable ou associé) réalise l’actif, paie le passif et procède au partage du boni entre les associés au prorata de leurs droits. Les opérations sont publiées au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation entraîne des conséquences fiscales : imposition du boni de liquidation, plus-values éventuelles sur cession d’actifs, droits d’enregistrement sur le partage. Une simulation fiscale préalable est indispensable. L’article 1844-9 du code civil régit le partage entre associés. Art. 1844-8 C. civ.Art. 1844-9 C. civ.

La dissolution n’est qu’un terrain parmi d’autres. L’associé minoritaire peut aussi engager une action sociale ut singuli contre le dirigeant fautif, demander une expertise de gestion ou solliciter la révocation judiciaire du gérant. Chacun de ces terrains a ses conditions propres et ses délais.

Le cabinet articule la dissolution avec : action sociale ut singuli contre le dirigeant, expertise de gestion L. 225-231 et L. 223-37, extension de la procédure collective au dirigeant. Art. 1843-5 C. civ.Art. L. 223-37 C. com.Art. L. 225-231 C. com.

Non. La jurisprudence exige une paralysie effective du fonctionnement de la société. La CA de Riom a rappelé le 21 mai 2025 (n° 24/00578) que la mésentente et la disparition de l’affectio societatis ne suffisent pas si la société continue à fonctionner par ailleurs. Le demandeur doit démontrer concrètement l’impossibilité de prendre des décisions ou la prise de décisions en violation des statuts.

Tout associé, quelle que soit la part détenue dans le capital. L’article 1844-7, 5° du code civil ne fixe aucun seuil de détention. Une part suffit à conférer la qualité à agir. En revanche, l’associé qui sollicite la dissolution ne doit pas être à l’origine de la mésentente, à peine de rejet de sa demande.

Non, pas automatiquement. La répartition égalitaire facilite la démonstration du blocage car aucune décision ne peut être prise sans accord. Mais si la société continue à exécuter son objet, à présenter des comptes et à honorer ses engagements, la dissolution est rejetée. Le 50/50 doit s’accompagner d’une preuve concrète de paralysie.

Pour une société civile (SCI, SCP, SCEA, GFA), la compétence appartient au tribunal judiciaire du siège social. Pour une société commerciale (SARL, SAS, SA, SNC), la compétence appartient au tribunal des activités économiques (anciennement tribunal de commerce) du siège social. La procédure est généralement écrite, avec représentation obligatoire par avocat devant le tribunal judiciaire et le tribunal des activités économiques en première instance pour les contentieux supérieurs aux seuils légaux.

Oui. Le rachat amiable des parts, le retrait d’associé (article 1869 du code civil pour les sociétés civiles), la clause statutaire d’exclusion (notamment en SAS), la cession en bloc à un tiers, la médiation et la désignation d’un administrateur provisoire sont autant d’options. Elles préservent souvent mieux la valeur de l’entreprise qu’une liquidation qui consomme l’actif social.

De douze à vingt-quatre mois en première instance en moyenne, davantage en cas d’appel. La mise en état nécessite la production de pièces nombreuses (comptes, procès-verbaux, échanges), la désignation éventuelle d’un mandataire ad hoc pendant l’instance et une expertise lorsque la valorisation des parts est contestée. Une voie négociée parallèle reste souvent la solution la plus rapide.