Le conflit entre associés n’est pas toujours un désaccord abstrait sur la stratégie. Dans une petite SAS, il prend souvent une forme plus brutale : un associé bloque l’accès aux comptes bancaires, l’autre conteste les dépenses, le directeur général est révoqué, les pièces comptables ne circulent plus, puis chacun demande au tribunal de trancher.

Une décision du tribunal de commerce de Bayonne du 4 mai 2026 illustre ce risque. Deux associés d’une SAS exploitant un pressing se sont opposés sur la gestion, les accès bancaires, le pacte d’associés, la révocation du directeur général, une clause pénale et la sortie de capital. Le tribunal a refusé plusieurs demandes indemnitaires, mais a prononcé la dissolution judiciaire de la société pour mésentente grave.

La demande Google confirme que le sujet est concret. abus de majorité représente environ 260 recherches mensuelles en France avec un CPC haut autour de 12,17 euros. conflit entre gérant et associé atteint environ 50 recherches mensuelles, avec un CPC haut proche de 9,95 euros. À Paris, abus de majorité remonte encore autour de 90 recherches mensuelles et avocat conflit entre associés présente une concurrence forte. Ce sont des requêtes de crise : l’internaute ne cherche pas une définition, il cherche une issue.

La réponse courte est la suivante : dans une SAS, les statuts et le pacte d’associés sont décisifs, mais ils ne suffisent pas à sauver une société paralysée. Si la mésentente empêche le fonctionnement normal de la société, le tribunal peut aller jusqu’à la dissolution judiciaire. Avant d’en arriver là, il faut traiter quatre points : les pouvoirs de révocation, l’accès aux comptes et documents, la preuve des fautes, puis la sortie d’un associé ou la cession ordonnée.

Pourquoi la décision du 4 mai 2026 intéresse les SAS à deux associés

Dans l’affaire ZURIA, deux anciens concubins avaient créé une SAS. Le capital était détenu à 50/50. L’un était président, l’autre directeur général. Un pacte d’associés encadrait les apports, les décisions et les droits d’information.

Le conflit s’est cristallisé autour de plusieurs griefs : dépenses contestées, accès aux comptes bancaires, refus de communiquer certains documents, révocation du directeur général, demande d’exclusion d’un associé, demande de rachat forcé des actions, demande d’expertise judiciaire et clause pénale de 10 000 euros par manquement invoqué.

Le tribunal retient un point central : les statuts prévoyaient que l’exclusion d’un associé relevait d’une décision collective. Il refuse donc d’ordonner l’exclusion demandée hors de ce cadre. En revanche, il constate une mésentente suffisamment grave pour prononcer la dissolution judiciaire de la SAS sur le fondement de l’article 1844-7 du Code civil.

La décision est utile parce qu’elle montre la limite des réflexes classiques. Demander l’exclusion de l’autre associé ne fonctionne pas toujours. Demander une expertise ne fonctionne pas sans motif précis. Invoquer une clause pénale ne suffit pas si le demandeur est lui-même exposé à des reproches. Et contester une révocation ne suffit pas si les statuts donnent au président un pouvoir clair dans un contexte documenté.

Révocation du directeur général de SAS : relire les statuts avant d’agir

La SAS est une société très contractuelle. L’article L.227-5 du Code de commerce prévoit que les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. L’article L.227-9 ajoute que les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, sous réserve de certaines décisions légalement réservées.

La conséquence est simple : une révocation de directeur général en SAS ne se traite pas comme une révocation de gérant de SARL. Il faut lire les statuts. Qui nomme le directeur général ? Qui peut le révoquer ? Une assemblée est-elle nécessaire ? Le président peut-il décider seul ? Un juste motif est-il exigé ? Une indemnité est-elle prévue ? Le pacte d’associés ajoute-t-il une procédure préalable ?

Dans la décision du 4 mai 2026, deux articles des statuts semblaient entrer en tension. L’un évoquait les décisions collectives obligatoires, l’autre permettait au président de révoquer le directeur général. Le tribunal retient que la révocation prise par le président était légitime dans le contexte du dossier et rejette la demande d’annulation.

Pour une entreprise, la leçon est pratique : avant de notifier une révocation, il faut figer le dossier. La décision doit citer le bon article statutaire, respecter la procédure, conserver la preuve de la notification, documenter le contexte et éviter toute formule vexatoire. Une révocation juridiquement possible peut devenir fautive si elle est brutale, humiliante ou prise dans des conditions déloyales.

Accès aux comptes bancaires : distinguer pouvoir de gestion et droit à l’information

Dans les conflits de SAS, l’accès aux comptes bancaires devient rapidement un levier de pression. Un associé estime qu’il finance la société. L’autre estime qu’il faut protéger la trésorerie. Le directeur général perd ses codes. Les relevés ne sont plus transmis. Les factures et justificatifs circulent par captures d’écran. La tension monte.

Il faut distinguer trois sujets.

D’abord, le pouvoir bancaire. Le contrat de compte professionnel, les mandats bancaires et les délégations de signature déterminent qui peut effectuer des virements, valider des paiements ou consulter le compte. Le titre d’associé ne donne pas automatiquement un droit d’opérer sur le compte bancaire.

Ensuite, le droit à l’information. Un associé peut avoir accès à des documents sociaux selon les statuts, la forme sociale, les décisions à prendre et les textes applicables. Ce droit ne se confond pas avec un accès permanent aux outils bancaires.

Enfin, la preuve d’une gestion fautive. Bloquer un accès bancaire peut être justifié par un risque objectif de détournement ou de dépenses non autorisées. Il peut aussi devenir un manquement si le blocage sert seulement à évincer un associé, dissimuler des opérations ou empêcher le contrôle des comptes.

Dans un dossier contentieux, il faut donc produire les relevés, les notifications bancaires, les délégations, les statuts, les échanges, les factures contestées et les demandes écrites restées sans réponse. Le juge regarde rarement une phrase isolée. Il reconstitue une chronologie.

Clause pénale dans le pacte d’associés : attention à l’effet boomerang

Les pactes d’associés prévoient souvent une clause pénale : chaque manquement à une obligation du pacte entraîne une somme forfaitaire. Sur le papier, l’outil paraît efficace. En pratique, il peut se retourner contre celui qui l’invoque.

Dans l’affaire ZURIA, l’un des associés réclamait 110 000 euros en appliquant onze fois une clause pénale de 10 000 euros. Il invoquait notamment l’achat d’un véhicule, un dépôt de plainte, l’arrêt de la prise en charge d’une mutuelle, le refus d’embauche, la révocation, le refus de communication de pièces et le blocage de l’accès aux comptes bancaires.

Le tribunal refuse cette demande. Il tient compte du contexte général et de l’inexécution de bonne foi reprochée au demandeur. L’article 1104 du Code civil impose l’exécution de bonne foi des contrats. L’article 1219 permet à une partie de refuser d’exécuter son obligation si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave.

La clause pénale n’est donc pas une machine automatique. Elle doit être reliée à un manquement précis, prouvé, imputable et suffisamment distinct. Si le dossier montre que les deux associés ont contribué au blocage, le juge peut réduire, écarter ou neutraliser la demande.

Avant d’activer une clause pénale, il faut préparer un tableau simple : obligation violée, date, pièce, relance, préjudice, réponse adverse, lien avec le pacte. Sans ce travail, la demande peut paraître mécanique et perdre sa force.

Dissolution judiciaire pour mésentente : le dernier recours

L’article 1844-7 du Code civil prévoit que la société peut prendre fin par dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

La dissolution judiciaire n’est pas une sanction de confort. Le juge ne dissout pas une société parce que les associés ne s’entendent plus. Il faut montrer une paralysie ou une atteinte sérieuse au fonctionnement social : impossibilité de décider, blocage durable de la gestion, refus de communication, conflits répétés, perte de confiance rendant l’exploitation impossible, ou accumulation d’incidents qui prive la société de direction effective.

Dans une SAS à deux associés 50/50, le risque est élevé. Une mésentente personnelle peut devenir sociale si elle bloque les décisions, les paiements, les contrats, les salariés, le bail commercial ou la relation bancaire.

La dissolution n’est pas toujours la meilleure sortie. Elle peut détruire la valeur, provoquer une liquidation, exposer les cautions, révéler des dettes et empêcher une reprise ordonnée. Avant de la demander, il faut examiner trois alternatives : rachat des titres, cession du fonds, mandat ad hoc ou administrateur provisoire, transaction de sortie avec abandon ou remboursement du compte courant d’associé.

Que faire si votre associé vous révoque ou bloque les accès ?

La première étape consiste à ne pas répondre dans l’urgence par une décision symétrique. Un blocage de compte, une révocation brutale ou une menace de plainte peut pousser à agir trop vite. Or chaque écrit devient une pièce.

Il faut d’abord récupérer les documents disponibles : statuts, pacte d’associés, procès-verbaux, registre des décisions, contrat bancaire, délégations, relevés, factures, emails, messages, notifications de révocation, justificatifs de dépenses et demandes d’information.

Il faut ensuite qualifier la situation. S’agit-il d’une révocation de mandat social ? D’un conflit entre associés ? D’un abus de majorité ? D’un abus d’égalité ? D’un refus de communication ? D’une faute de gestion ? D’une inexécution du pacte ? D’une mésentente paralysante ? La procédure dépend de cette qualification.

Il faut enfin choisir le bon objectif. Voulez-vous réintégrer un mandat ? Obtenir des documents ? Faire annuler une décision ? Obtenir une expertise ciblée ? Récupérer un compte courant d’associé ? Sortir du capital ? Forcer une négociation ? Dissoudre la société ? Ces demandes ne se plaident pas de la même manière.

Le mauvais réflexe consiste à tout demander en bloc. Le bon réflexe consiste à choisir la demande qui règle le problème immédiat sans détruire la valeur si une sortie amiable reste possible.

Paris et Île-de-France : le réflexe tribunal de commerce

À Paris et en Île-de-France, ces litiges concernent souvent des SAS de services, commerces, restaurants, startups, sociétés de conseil, holdings familiales ou sociétés immobilières commerciales. Le tribunal compétent dépend de la nature de la société, de la qualité des parties, du siège social, des clauses attributives et du fondement de la demande.

Pour une société commerciale, le tribunal de commerce est souvent au centre du dossier. À Paris, le tribunal des activités économiques peut être concerné pour les litiges commerciaux et certains contentieux liés aux entreprises. Mais le dossier peut aussi basculer vers le tribunal judiciaire selon les parties, les demandes personnelles, les violences alléguées, le bail, la famille ou la nature civile de la société.

Les pièces à préparer sont les mêmes : statuts à jour, pacte, Kbis, registre des décisions, contrats bancaires, courriers de révocation, relevés de comptes, preuves d’accès bloqués, demandes de communication, bilans, situation de trésorerie, échanges avec la banque, contrats en cours, bail commercial et liste des salariés.

Une consultation rapide permet de choisir entre référé, action au fond, mise en demeure, demande d’expertise, tentative de médiation, négociation de sortie ou demande de dissolution.

Le plan d’action en 48 heures

Si le conflit vient d’éclater, l’ordre utile est le suivant.

Le premier jour, il faut sécuriser la preuve. Télécharger les statuts, le pacte, les derniers relevés, les factures, les emails et les décisions sociales. Faire une chronologie. Identifier les accès perdus. Noter les opérations bancaires contestées.

Le deuxième jour, il faut envoyer une demande écrite courte. Elle doit demander les documents précis, rappeler les articles applicables des statuts ou du pacte, éviter les accusations générales et fixer un délai raisonnable.

Ensuite, il faut décider si l’objectif est conservatoire ou définitif. Une demande conservatoire vise l’accès à l’information, la suspension d’une décision ou la désignation d’un tiers. Une demande définitive vise l’annulation, l’indemnisation, la sortie, le rachat ou la dissolution.

L’enjeu est de rester crédible. Un associé qui demande la dissolution tout en voulant conserver l’exploitation, ou qui réclame une clause pénale massive sans dossier de preuve, affaiblit sa position. Un associé qui documente les pouvoirs statutaires, les demandes restées sans réponse et le risque pour la société part avec un avantage net.

Pour replacer ce sujet dans une stratégie plus large, vous pouvez consulter notre page dédiée au droit des affaires à Paris, notre article sur le pacte d’associés en cas de conflit et notre analyse sur l’abus de majorité et les recours de l’associé minoritaire.

Sources utiles

• Tribunal de commerce de Bayonne, 4 mai 2026, n° 2025004820.
• Article 1844-7 du Code civil.
• Article 1104 du Code civil.
• Article 1219 du Code civil.
• Article L.227-5 du Code de commerce.
• Article L.227-9 du Code de commerce.

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