La gestion centralisée des flux financiers au sein des groupes de sociétés constitue un levier d’optimisation indispensable, dont la convention de trésorerie intragroupe est l’instrument juridique privilégié. Toutefois, la validité de ces accords, souvent qualifiés de conventions réglementées, reste étroitement subordonnée au respect scrupuleux des procédures d’autorisation et à la démonstration d’un intérêt social propre à chaque entité, sous peine de nullité ou d’engagement de la responsabilité des dirigeants. La jurisprudence récente de la Cour de cassation et des cours d’appel (2024-2026) vient préciser les contours de ce régime, notamment face aux risques d’abus de majorité et de confusion de patrimoine.
Le recours aux conventions de trésorerie, ou « omnium de trésorerie », permet aux sociétés d’un même groupe de faire circuler leurs excédents de liquidités sans contrevenir au monopole bancaire, par l’effet de l’exception prévue à l’article L. 511-7, 3° du Code monétaire et financier. Cependant, la licéité de ces remontées ou descentes de fonds ne saurait être présumée par la seule existence d’un lien capitalistique. Elle exige une analyse rigoureuse de la cause et de l’objet de la convention au regard de l’intérêt social de la filiale prêteuse.
L’actualité jurisprudentielle de ces deux dernières années met en lumière une sévérité accrue des juges quant au défaut d’autorisation préalable du conseil de surveillance ou de l’assemblée générale. Elle sanctionne également les politiques de mise en réserve systématique visant uniquement à alimenter les besoins de la holding ou d’autres filiales, sans contrepartie réelle pour la société pourvoyeuse de fonds. Le présent article se propose d’analyser la grille de validité des conventions de trésorerie intragroupe à l’aune des dernières décisions, en distinguant la sécurité juridique issue du respect des procédures de contrôle (I) de la validité matérielle ancrée dans l’intérêt social (II).
La sécurité juridique par le respect des procédures de contrôle.
La convention de trésorerie intragroupe, dès lors qu’elle intervient entre des sociétés ayant des dirigeants communs ou des actionnaires significatifs, entre généralement dans le champ des conventions réglementées. Le respect de la procédure d’autorisation préalable est un impératif dont la méconnaissance constitue, en soi, une faute de gestion.
A. La qualification impérative de convention réglementée
La jurisprudence récente confirme que les avances en compte courant réalisées dans le cadre d’une gestion centralisée de trésorerie ne peuvent être soustraites au contrôle des associés ou des organes de surveillance. Dans un arrêt remarqué, la cour d’appel de Paris a souligné que l’avance consentie par une filiale à sa société mère, actionnaire majoritaire, constitue une convention réglementée soumise à approbation [[Cour d’appel de Paris, 20 décembre 2024, n° 23/07827 : « Qualifiée à juste titre de convention réglementée, la convention litigieuse n’avait pas à être approuvée chaque année, aucune disposition légale ou contractuelle ne l’imposant, quand bien même la personne morale bénéficiaire du prêt la SOFIVA est devenue dirigeante de la société prêteuse [P] & Associés à partir de 2019. »]].
Si l’approbation annuelle n’est pas requise une fois la convention valablement conclue, son autorisation initiale est fondamentale. La cour précise d’ailleurs que « le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute » [[Cour de cassation, chambre commerciale, 17 septembre 2025, n° 23-20.052 : « En statuant ainsi, alors que le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l’article L. 225-251, la cour d’appel, qui a ajouté une condition à la loi, a violé les textes susvisés. »]]. Cette décision de la Cour de cassation censure une cour d’appel qui avait subordonné la caractérisation d’une faute à l’existence d’une dissimulation, rappelant ainsi que le simple manquement procédural engage la responsabilité du dirigeant.
B. Les sanctions du défaut d’autorisation et les risques de responsabilité
Le défaut d’autorisation préalable expose la convention à une action en nullité, sous réserve de démontrer qu’elle a eu des conséquences dommageables pour la société (article L. 225-90 du Code de commerce). Plus grave encore, l’absence de contrôle peut masquer un usage du crédit de la société contraire à son intérêt, basculant alors dans le champ pénal de l’abus de biens sociaux ou de la banqueroute en cas de procédure collective.
Il convient de noter que l’interdiction des prêts aux dirigeants (article L. 225-43 du Code de commerce) ne s’applique pas aux personnes morales. La cour d’appel de Paris rappelle ainsi que « la prohibition édictée par ce texte ne concerne ni les actionnaires non dirigeants, ni les personnes morales dirigeantes et il est d’ailleurs d’usage de voir des flux de trésorerie remonter depuis les filiales à destination des sociétés mères dans le cadre de convention de gestion de trésorerie intra groupe aux fins de gestion centralisée » [[Cour d’appel de Paris, 20 décembre 2024, n° 23/07827, préc.]]. Cette autonomie des personnes morales sécurise les remontées de fonds vers les holdings, à condition que la transparence soit assurée par le respect des seuils de détention et des procédures d’approbation.
La validité matérielle subordonnée à l’intérêt social et à l’absence d’ abus.
Au-delà de la forme, la convention de trésorerie doit être justifiée par un intérêt économique réel pour chaque partie signataire. L’intérêt du groupe ne peut se substituer à l’intérêt social propre de la filiale si celle-ci se trouve dépouillée de sa substance sans contrepartie.
A. L’intérêt social comme limite aux transferts de fonds
Une convention de trésorerie qui organiserait un transfert massif et systématique de liquidités vers la société mère, sans considération pour les besoins d’investissement de la filiale, est entachée de nullité. La cour d’appel de Versailles a ainsi sanctionné une politique de mise en réserve systématique des bénéfices dont le seul but était de prêter des sommes à la holding.
La cour a estimé que « le fait d’affecter tous les bénéfices d’exploitation aux réserves, ce qui permet à la société [filiale] de prêter aux autres sociétés du groupe des sommes équivalentes à près de 80 % de ses réserves, en l’absence de toute politique d’investissement de l’entreprise, n’est conforme ni à l’objet social ni à l’intérêt général de la société » [[Cour d’appel de Versailles, 6 décembre 2022, n° 21/00916 : « Contrairement à ce que soutiennent les intimés, le fait d’affecter tous les bénéfices d’exploitation aux réserves, ce qui permet à la société Repotel Maurepas de prêter aux autres sociétés du groupe des sommes équivalentes à près de 80 % de ses réserves, en l’absence de toute politique d’investissement de l’entreprise, n’est conforme ni à l’objet social ni à l’intérêt général de la société Repotel Maurepas […] »]]. L’intérêt social commande une attitude prudentielle qui ne saurait être excessive au point de transformer une filiale d’exploitation en simple banque interne au profit exclusif des majoritaires.
B. Le risque d’abus de majorité et de rupture d’égalité
L’utilisation d’une convention de trésorerie pour priver les associés minoritaires de dividendes, tout en permettant aux majoritaires de bénéficier indirectement des fonds via la holding, caractérise un abus de majorité. L’arrêt de la cour d’appel de Versailles souligne que de tels prêts « profitent uniquement aux actionnaires majoritaires et aucunement à [l’associé minoritaire] » [[Cour d’appel de Versailles, 6 décembre 2022, n° 21/00916, préc.]].
Pour échapper à cette qualification, la convention doit prévoir une rémunération adéquate (taux d’intérêt de marché) et des conditions de remboursement compatibles avec la situation financière de la prêteuse. Un taux d’intérêt dérisoire ou une absence d’échéance de remboursement peut être analysé comme un acte anormal de gestion, tant sur le plan civil que fiscal. La cour d’appel de Paris a d’ailleurs noté, dans une affaire où l’associé minoritaire contestait une avance en compte courant, que la connaissance de l’opération par ce dernier et son approbation initiale interdisent de caractériser un abus, pourvu que l’opération reste transparente [[Cour d’appel de Paris, 20 décembre 2024, n° 23/07827, préc. : « Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité. Dès lors […] M. [V] ne peut prétendre que serait constitutive d’un abus de majorité l’avance en compte courant d’associé dans le cadre d’une convention de gestion de trésorerie qu’il a autorisée, nécessairement en toute connaissance de cause […] »]].
En conclusion, la convention de trésorerie intragroupe demeure un outil puissant mais dont le maniement exige une rigueur extrême. La protection des dirigeants et de la validité de l’accord repose sur trois piliers : une qualification correcte en tant que convention réglementée, le respect strict de la procédure d’autorisation préalable, et la préservation de l’intérêt social propre de chaque entité, notamment par une rémunération équitable des fonds avancés. À défaut, le risque de responsabilité civile et pénale, couplé au risque de redressement fiscal pour acte anormal de gestion, fragilise l’ensemble de l’édifice contractuel du groupe.
À propos de l’auteur :
Maître Reda KOHEN est avocat au barreau de Paris, spécialisé en droit des affaires et droit immobilier. Le cabinet Kohen Avocats accompagne les entreprises et leurs dirigeants dans la sécurisation de leur gouvernance et de leurs flux intragroupe. Plus d’informations sur kohenavocats.fr.