La décision soumise à commentaire émane du Tribunal de commerce de Pau, en date du 6 février 2026, et concerne le droit des procédures collectives. Elle porte sur la prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire, sur le fondement de l’article L. 643-9 du code de commerce.

Par jugement du 9 août 2022, le même tribunal avait prononcé la liquidation judiciaire d’une société par actions simplifiée exerçant dans le domaine des composants magnétiques et des aimants permanents. Un professionnel avait été désigné en qualité de liquidateur. Le tribunal avait également fixé un terme au-delà duquel la question de la clôture devait être examinée. Ce délai arrivait à échéance lors de la saisine commentée.

Le liquidateur a déposé une requête tendant à la prorogation du délai initialement fixé. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable à cette prolongation. Le ministère public a été régulièrement avisé de la procédure. Aucune partie ne s’oppose à la demande, qui s’inscrit dans le cadre de l’administration de la procédure collective.

Le requérant soutient que les opérations de liquidation ne peuvent être clôturées en l’état, en raison d’instances toujours pendantes. Il sollicite l’application de l’article L. 643-9 du code de commerce. Aucune thèse contraire n’est exposée dans la décision, le ministère public n’ayant pas formulé d’opposition.

La question soumise au tribunal était de savoir si la persistance d’instances en cours justifie, à elle seule, la prorogation du délai imparti pour examiner la clôture d’une liquidation judiciaire.

Le tribunal y répond par l’affirmative et ordonne de « prolonger le délai de clôture de la procédure de liquidation judiciaire » pour une durée de douze mois. Il retient qu’« il apparaît en l’espèce que les opérations de la liquidation judiciaire ne peuvent être clôturées en l’état » et que des « instances sont en cours ».

I. Une prorogation strictement encadrée par l’article L. 643-9 du code de commerce

A. La fixation préalable d’un terme à la clôture de la procédure

Le texte impose au tribunal qui ouvre la liquidation judiciaire de fixer, dès le jugement d’ouverture ou à tout moment ultérieur, un délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Cette exigence vise à éviter que la liquidation se prolonge sans contrôle juridictionnel. Elle reflète la volonté du législateur d’imposer une discipline temporelle aux mandataires de justice.

La décision commentée s’inscrit pleinement dans cette logique. Le jugement d’ouverture du 9 août 2022 avait fixé un terme dont l’échéance commandait un nouvel examen. Le tribunal rappelle que « le tribunal a fixé le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée et qui arrive à échéance ». L’expiration de ce délai n’emporte cependant aucune conséquence automatique sur la procédure.

Le débat ne porte pas, en effet, sur la clôture elle-même, mais sur le report du moment où celle-ci sera examinée. Cette distinction technique mérite d’être soulignée : le délai prévu par le texte n’est pas un terme extinctif de la procédure, mais un repère procédural. La logique poursuivie est celle d’une surveillance régulière, non d’une cessation forcée.

B. Le pouvoir reconnu au tribunal de différer cette clôture par décision motivée

L’article L. 643-9, alinéa premier, du code de commerce dispose, selon les termes mêmes du jugement, que « le tribunal peut proroger le terme fixé par une décision motivée ». La rédaction de la disposition révèle l’étendue du pouvoir reconnu au juge. Le tribunal apprécie librement l’opportunité d’une prolongation, à la double condition d’en justifier dans sa décision et de respecter la finalité de la procédure.

L’exigence de motivation constitue le principal garde-fou de cette prérogative. Elle protège contre des prorogations systématiques qui videraient la règle de toute substance. Le tribunal de Pau y satisfait, fût-ce sommairement, en visant le rapport favorable du juge-commissaire et l’existence d’instances en cours.

La décision rappelle au passage le caractère collégial et solennel de la mesure. Elle est rendue après audition du liquidateur, après rapport oral du juge-rapporteur et après avis du ministère public. Cette procédure formaliste contrebalance le caractère discrétionnaire de la prorogation. Elle conduit naturellement à examiner les motifs concrètement retenus.

II. Une prorogation justifiée par la persistance d’obstacles procéduraux à la clôture

A. Le motif déterminant tiré des instances en cours

Le tribunal retient un motif unique, exposé en termes brefs : « la SELARL […] fait état de difficultés qui ne peuvent permettre la clôture des opérations de liquidation au motif que des instances sont en cours ». La formule renvoie à une situation classique en pratique. La clôture suppose en effet la liquidation complète de l’actif, ce qui inclut le sort des créances litigieuses portées devant d’autres juridictions.

L’existence d’instances pendantes empêche le liquidateur d’arrêter définitivement le passif et l’actif. Une clôture prématurée priverait la procédure collective de recettes potentielles. Elle exposerait aussi la masse à des décisions rendues postérieurement, dans des conditions de représentation incertaines. Le motif retenu apparaît ainsi conforme à la finalité économique de la liquidation judiciaire.

La motivation reste néanmoins succincte. Le jugement n’identifie ni la nature, ni le nombre, ni l’état d’avancement des instances en cause. Cette discrétion s’explique par le caractère unilatéral de la procédure suivie. Elle laisse subsister une marge d’appréciation qui pourrait, dans d’autres hypothèses, prêter le flanc à la critique.

B. La portée mesurée d’un jugement rendu sur requête et insusceptible de recours

Le tribunal précise statuer « par un jugement rendu sur requête insusceptible de recours ». Cette mention reflète la nature gracieuse de la décision et le régime procédural propre à l’article L. 643-9. L’absence de recours s’explique par la nature purement administrative de la prorogation, qui n’affecte ni les droits des créanciers ni ceux du débiteur.

La portée de la décision demeure ainsi circonscrite à l’organisation interne de la procédure. Elle ne tranche aucune question de fond. Elle ne préjuge pas davantage de l’issue des instances qui justifient le report. La nouvelle date fixée, le 5 février 2027, donnera lieu à un nouvel examen, susceptible, le cas échéant, d’une nouvelle prorogation.

La décision illustre une pratique fréquente des tribunaux de commerce, confrontés à la durée croissante des liquidations judiciaires complexes. Elle confirme la souplesse du dispositif issu de la loi de sauvegarde des entreprises. Elle invite, en retour, à s’interroger sur l’effectivité de la discipline temporelle voulue par le législateur, lorsque la prorogation devient l’instrument ordinaire de gestion du temps de la procédure collective.