Le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Pau le 6 février 2026 illustre la souplesse procédurale offerte par l’article L. 644-6 du Code de commerce en matière de liquidation judiciaire simplifiée.

Un débiteur, personne physique exerçant une activité de vente de produits de première nécessité, de dépôt de pain et de revente de tabac, a été placé en liquidation judiciaire simplifiée par jugement du 30 septembre 2025. Une société d’exercice libéral a été désignée en qualité de liquidateur lors de l’ouverture de la procédure. Au cours des opérations, il est apparu qu’une cession de biens immobiliers devait être conduite, dont la réalisation s’étendait au-delà du délai légal applicable au régime simplifié.

Le liquidateur a alors présenté une requête tendant à voir écarter l’application du régime simplifié et proroger le délai de clôture. Le juge-commissaire a établi son rapport préalable. Le ministère public a été régulièrement avisé de la procédure. Le débiteur, convoqué, n’a pas comparu à l’audience du 6 février 2026.

La question soumise au tribunal était de savoir si le juge peut, en cours de procédure, retirer à une liquidation judiciaire le bénéfice du régime simplifié, au seul motif que la procédure ne pourra être clôturée dans le délai dérogatoire imparti.

Le tribunal y a répondu par l’affirmative. Il a dit « qu’il y a lieu de ne plus faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée », ordonné l’application « des prescriptions de la liquidation judiciaire de droit commun » et prorogé le délai de clôture, l’affaire étant renvoyée au 5 février 2027.

I. La bascule ordonnée du régime simplifié vers le droit commun

A. Le fondement textuel de la conversion

L’article L. 644-6 du Code de commerce constitue le siège exprès de la décision commentée. Le tribunal en rappelle textuellement la teneur en ces termes : « à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues en matière de liquidation judiciaire simplifiée ». Cette disposition aménage une soupape, destinée à corriger les effets indésirables d’une qualification initiale devenue inadaptée au regard de la consistance réelle du patrimoine.

Le caractère simplifié de la procédure répond à un objectif d’allégement, conçu pour des liquidations de faible ampleur, pouvant être conduites rapidement. Il suppose un actif modeste, l’absence en principe de bien immobilier, et un effectif salarié réduit. Lorsque ces conditions cessent d’être réunies, le maintien du régime dérogatoire perd sa justification économique et juridique.

Le tribunal s’appuie sur deux éléments factuels pour caractériser cette inadaptation. D’une part, une cession immobilière est en cours. D’autre part, la procédure ne pourra être clôturée dans le délai imparti par les textes au régime simplifié. La motivation est sobre. Elle respecte néanmoins l’exigence d’un jugement « spécialement motivé » posée par l’article L. 644-6.

B. Le rôle moteur du liquidateur dans le déclenchement de la conversion

La conversion ne procède pas, en l’espèce, d’une saisine d’office du tribunal. Elle résulte d’une requête présentée par le liquidateur, dans l’exercice de sa mission de mandataire de justice. Le liquidateur est en effet le mieux placé pour apprécier la complexité réelle des opérations et l’adéquation du régime initialement retenu.

Le débat préalable a respecté les formes minimales requises. Le ministère public a été avisé. Le juge-commissaire a déposé un rapport. Le débiteur a été convoqué. L’absence de comparution de ce dernier ne fait pas obstacle à la décision, dès lors que l’article L. 644-6 ne soumet pas la conversion à un contradictoire approfondi. Le législateur a privilégié la souplesse procédurale, au prix d’un débat parfois réduit à sa plus simple expression.

II. Les conséquences de la conversion sur le déroulement de la procédure

A. La prorogation du délai de clôture

La conversion produit un effet immédiat sur la temporalité de la liquidation. La procédure n’étant plus soumise au délai abrégé propre au régime simplifié, elle se trouve replacée dans