Par jugement du 6 février 2026, le tribunal de commerce de Pau a fait droit à la requête présentée par le liquidateur judiciaire d’une société à responsabilité limitée tendant à écarter l’application des règles dérogatoires de la liquidation judiciaire simplifiée. La décision intéresse la mise en œuvre de l’article L. 644-6 du Code de commerce, qui ouvre au tribunal la faculté de revenir, en cours de procédure, au régime de droit commun.

Une société commerciale, exerçant une activité de réparation et de vente de véhicules, avait été placée en liquidation judiciaire simplifiée par jugement du tribunal de commerce de Pau du 6 mai 2025. Le tribunal avait alors désigné une société d’exercice libéral en qualité de liquidateur. Au cours des opérations, la vente aux enchères du matériel s’est révélée plus longue que prévu. Constatant l’impossibilité de respecter le délai imparti, le liquidateur a saisi le tribunal d’une requête tendant à l’abandon du régime simplifié et à la prorogation du délai de clôture.

Le débiteur, régulièrement convoqué, n’a pas comparu. Le ministère public a été avisé de la procédure. Le liquidateur soutenait que la durée prévisible des opérations de réalisation excédait le délai légal applicable à la liquidation judiciaire simplifiée, ce qui justifiait le retour au régime de droit commun.

La question soumise au tribunal consistait à déterminer dans quelles conditions le juge de la liquidation peut, en cours de procédure, décider de ne plus faire application des dérogations attachées à la liquidation judiciaire simplifiée et proroger corrélativement le délai de clôture.

Le tribunal accueille la demande. Il retient que « la procédure de liquidation judiciaire ne pourra être clôturée dans le délai applicable aux liquidations judiciaires simplifiées » et décide « qu’il y a lieu de ne plus faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée », tout en prorogeant le délai de clôture.

I. L’abandon judiciaire du régime simplifié de liquidation

A. Les conditions légales du retour au droit commun

L’article L. 644-6 du Code de commerce ouvre au tribunal une faculté largement discrétionnaire. Le texte autorise la juridiction à écarter, « à tout moment », les règles dérogatoires de la liquidation judiciaire simplifiée. Le tribunal de commerce de Pau s’inscrit fidèlement dans cette habilitation lorsqu’il vise expressément la disposition et en rappelle la teneur.

La faculté ainsi reconnue présente plusieurs caractéristiques marquantes. Elle ne dépend d’aucune condition de délai et peut être exercée tant que la procédure n’est pas clôturée. Elle ne suppose pas davantage l’épuisement préalable des mesures simplifiées. Le tribunal demeure ainsi maître de l’appréciation du régime procédural le mieux adapté à la situation économique du débiteur.

La décision rendue insiste sur l’exigence d’une motivation spéciale. Le texte impose un « jugement spécialement motivé », garantissant la transparence du choix opéré par la juridiction. La motivation fournie ici, bien que concise, satisfait à cette exigence en identifiant la cause précise du basculement, à savoir la durée prévisible de la réalisation des actifs.

B. La motivation tirée de l’impossibilité de respecter le délai légal

Le tribunal fonde son appréciation sur un constat factuel précis. La vente aux enchères du matériel reste en cours et son achèvement ne pourra intervenir dans les délais imposés par les dispositions propres à la liquidation simplifiée. Cette donnée concrète justifie, à elle seule, l’écart au régime dérogatoire.

Le raisonnement repose sur une analyse prospective de la durée de la procédure. Le juge ne se borne pas à constater un retard ; il anticipe une impossibilité matérielle. Cette démarche conforte la logique d’efficacité qui inspire le livre VI du Code de commerce. Le régime simplifié n’a pas vocation à s’appliquer lorsque ses délais propres ne peuvent être respectés.

La décision témoigne d’un usage mesuré de la faculté ouverte par l’article L. 644-6. Le tribunal ne sanctionne aucun manquement du liquidateur. Il tire les conséquences de la complexité résiduelle des opérations de réalisation. La conversion procédurale apparaît ainsi comme un instrument souple d’adaptation du cadre légal aux réalités du dossier.

II. Les implications procédurales du basculement vers le droit commun

A. Le retour aux règles ordinaires de la liquidation judiciaire

L’abandon du régime simplifié emporte l’application intégrale des règles de droit commun. Le tribunal le précise expressément lorsqu’il décide « d’appliquer les prescriptions de la liquidation judiciaire de droit commun ». Les dérogations relatives à la vérification des créances et au mode de réalisation des actifs cessent immédiatement de produire effet.

Cette substitution de régime n’est pas neutre. Le liquidateur retrouve l’ensemble des pouvoirs et des obligations attachés à la procédure de droit commun. Les opérations de réalisation pourront être conduites selon les modalités ordinaires, le cas échéant par voie d’autorisation judiciaire spécifique. Le contrôle juridictionnel s’en trouve renforcé, à la mesure de la complexité des opérations restantes.

Le débiteur subit également les effets de cette conversion. Le jugement vaut convocation à l’audience de renvoi du 4 septembre 2026. Cette mesure permettra au tribunal de contrôler l’avancement effectif des opérations. Le débiteur conserve toutefois la qualité de personne dessaisie de l’administration et de la disposition de ses biens.

B. La prorogation du délai de clôture et la maîtrise judiciaire du temps de la liquidation

La conversion procédurale s’accompagne d’une prorogation du délai de clôture. Cette mesure découle nécessairement du changement de régime, le délai bref propre à la liquidation simplifiée laissant place à un cadre plus souple. Le tribunal fixe l’examen suivant à une date éloignée de plusieurs mois, conforme aux exigences pratiques du dossier.

La décision illustre la fonction régulatrice du juge de la liquidation. Le tribunal exerce un contrôle continu sur la durée des opérations. Il dispose, à travers l’article L. 644-6, d’un outil permettant d’ajuster le cadre procédural aux contingences propres à chaque procédure collective. Cette plasticité est conforme à l’esprit du livre VI du Code de commerce, qui privilégie l’efficacité du règlement collectif sur la rigidité formelle.

La portée pratique de la décision dépasse le cas d’espèce. Les praticiens disposent d’un précédent simple confirmant qu’une vente aux enchères en cours suffit à justifier le retour au droit commun. La motivation, par sa sobriété, livre un standard utile à l’ensemble des juridictions consulaires. Elle rappelle enfin que la liquidation judiciaire simplifiée demeure une voie procédurale d’exception, dont la mise en œuvre suppose des conditions d’efficacité que le juge reste libre d’apprécier souverainement.