Par jugement rendu le 6 février 2026, le Tribunal de commerce de Pau a statué, sur le fondement de l’article L.644-5 du code de commerce, sur une requête tendant à la prorogation du délai au terme duquel la clôture d’une liquidation judiciaire simplifiée devait être examinée.

Une société par actions simplifiée unipersonnelle, exerçant une activité d’achat, de vente et de négoce de fournitures industrielles en acier et en inox, a été placée en liquidation judiciaire simplifiée par jugement du même tribunal le 22 juillet 2025. Cette décision a désigné une étude de mandataires judiciaires en qualité de liquidateur. Le tribunal a alors fixé, conformément aux exigences de la procédure simplifiée, le délai au terme duquel la clôture devait être examinée. À l’approche de cette échéance, le liquidateur a constaté que des instances étaient toujours en cours, ce qui faisait obstacle à la clôture des opérations en l’état.

Le liquidateur a saisi le tribunal par une requête tendant à voir proroger ledit délai. Le juge-commissaire, consulté, a remis un rapport favorable à la prolongation. Le ministère public, régulièrement avisé, n’a formulé aucune opposition. La société débitrice, comme l’administrateur initialement saisi, n’a pas comparu à l’audience. Le liquidateur soutenait que l’existence d’instances pendantes interdisait d’établir, en l’état, la situation définitive de l’actif et du passif et, partant, de procéder à la clôture.

La question soumise au tribunal consistait à déterminer si l’existence d’instances en cours, exposée par le liquidateur et confirmée par le juge-commissaire, justifie la prorogation du délai d’examen de la clôture dans une liquidation judiciaire simplifiée, au sens de l’article L.644-5 du code de commerce.

Le tribunal y répond par l’affirmative. Il considère, par décision motivée, que les opérations ne peuvent être clôturées en l’état et accorde une prorogation de six mois, dans des termes insusceptibles de recours, l’affaire étant rappelée à une date fixe.

I. La mise en œuvre encadrée du pouvoir judiciaire de prorogation

A. Le rappel exigeant du cadre légal de l’article L.644-5

Le tribunal s’appuie expressément sur l’article L.644-5 du code de commerce, qui régit la phase ultime de la liquidation judiciaire simplifiée. Ce texte autorise le tribunal à proroger, par décision motivée, le délai au terme duquel la clôture doit être examinée. Le législateur avait conçu cette procédure simplifiée pour répondre à la lenteur excessive des liquidations classiques applicables aux entreprises de faible importance. Le délai initial, fixé dès le jugement d’ouverture, traduit cette préoccupation de célérité.

La prorogation demeure une faculté et non un droit reconnu de plein droit au liquidateur. Le texte impose au juge de motiver sa décision, ce qui interdit toute prorogation automatique ou systématique. Le jugement commenté satisfait pleinement cette exigence formelle. Le tribunal ne se contente pas d’octroyer un délai supplémentaire ; il justifie l’octroi par référence à une situation factuelle précise tirée de l’inachèvement des opérations.

La motivation retenue, certes succincte, demeure effective au sens de la loi. Elle s’inscrit dans la logique de contrôle judiciaire qui caractérise l’ensemble des procédures collectives. Elle assure la traçabilité des prolongations successives et prévient toute dérive vers une liquidation indéfinie, contraire à l’esprit même de la procédure simplifiée.

B. La motivation tirée de l’inachèvement procédural par les instances en cours

Le motif central retenu par le tribunal réside dans l’existence d’instances en cours. Ce critère, classique en matière de procédures collectives, recouvre tout contentieux engagé ou subi par le débiteur, dont l’issue conditionne la consistance de l’actif ou du passif définitif. Tant que ces litiges n’ont pas reçu une issue irrévocable, le liquidateur ne peut établir un état complet des comptes. Une clôture prématurée aurait pour effet d’éteindre l’action et de priver la collectivité des créanciers du fruit éventuel de ces procédures.

Le jugement reprend ce raisonnement avec sobriété. Le tribunal énonce que le liquidateur fait état de difficultés qui ne peuvent permettre la clôture des opérations au motif que des instances sont en cours. Il en déduit qu’il y a lieu, au vu des éléments fournis, de faire droit à la demande.

Cette articulation entre le constat des instances pendantes et la prorogation conforte la fonction protectrice confiée au liquidateur. Elle permet à ce dernier d’aller jusqu’au terme des contentieux entamés avant la liquidation ou nés à son occasion. Le tribunal s’aligne ainsi sur une pratique judiciaire constante qui privilégie l’achèvement procédural sur une clôture comptable précoce.

II. Les enjeux procéduraux et la portée du jugement de prorogation

A. La conciliation recherchée entre célérité et achèvement effectif des opérations

La liquidation judiciaire simplifiée procède d’une volonté législative claire d’accélérer le traitement des entreprises de petite taille dont l’actif est limité. Le délai de clôture, compressé par rapport au régime de droit commun, traduit cette exigence d’efficacité. Le pragmatisme impose néanmoins que cette célérité cède devant la nécessité d’épuiser les contentieux indissociables des comptes finaux.

Le jugement commenté illustre cette conciliation. La prorogation accordée porte sur six mois, ce qui constitue une rallonge mesurée. Elle évite à la fois une clôture prématurée et une prolongation excessive. Le tribunal réajuste l’horizon procédural sans renoncer aux objectifs d’efficacité poursuivis par le législateur.

La date fixée pour le rappel de l’affaire, le 4 septembre 2026, confirme cette logique de suivi rigoureux. Le débiteur est reconvoqué de plein droit, le jugement valant convocation. Cette technique évite des formalités supplémentaires et garantit la maîtrise du calendrier par le tribunal. Elle préserve, dans le même mouvement, le droit du débiteur à être entendu lors du nouvel examen.

B. La portée mesurée d’un jugement rendu sur requête et insusceptible de recours

Le tribunal précise que le jugement est rendu sur requête, par une décision insusceptible de recours. Cette caractéristique procédurale mérite attention. La requête est l’instrument naturel d’une demande non contentieuse, formée par le seul liquidateur, en l’absence de partie adverse constituée. Le ministère public, simplement avisé, n’intervient pas comme partie au sens strict.

L’absence de recours s’explique par la nature même de la prorogation. Le jugement ne tranche aucun litige au fond. Il n’affecte ni les droits substantiels des créanciers ni la situation patrimoniale du débiteur. Il ne fait que reporter, à une échéance déterminée, l’examen de la clôture. Le législateur a estimé qu’aucune voie de recours n’était nécessaire à ce stade purement procédural.

Cette solution mérite toutefois discussion. Les créanciers peuvent légitimement s’interroger sur la durée totale de la procédure et sur ses incidences quant à la disponibilité des fonds répartis. La garantie principale réside dans le contrôle exercé par le juge-commissaire, dont le rapport conditionne en pratique la décision du tribunal. Le rapport favorable rendu en l’espèce témoigne de l’effectivité de ce contrôle préalable.

La portée du jugement reste, en définitive, limitée à la stricte espèce. Il ne s’agit pas d’un arrêt de principe, mais d’une application classique d’un texte clair. La décision illustre néanmoins la souplesse du régime de la liquidation judiciaire simplifiée, et la rigueur méthodologique exigée pour son achèvement. Le formalisme retenu pourra utilement inspirer les juridictions confrontées à des situations comparables d’instances pendantes au moment de la clôture envisagée.