Le jugement rendu par le tribunal de commerce de Pau le 6 février 2026 offre une illustration de la souplesse procédurale ménagée par l’article L. 644-6 du Code de commerce, qui autorise le retour vers le régime de droit commun en cours de liquidation judiciaire simplifiée.

Par jugement du 22 juillet 2025, le tribunal de commerce de Pau avait prononcé la liquidation judiciaire simplifiée d’une société par actions simplifiée exerçant une activité de production et de diffusion de spectacles vivants. La même décision avait désigné un liquidateur judiciaire.

Le liquidateur a, par la suite, constaté que la contestation des créances inscrites au passif demeurait en cours et que la procédure ne pourrait être clôturée dans le délai assigné aux liquidations judiciaires simplifiées. Il a en conséquence saisi le tribunal d’une requête tendant à écarter les dérogations propres au régime simplifié et à proroger le délai de clôture. Le ministère public a été régulièrement avisé de la procédure.

La question soumise au tribunal était de déterminer si la persistance d’un contentieux d’admission de créances, faisant obstacle à la clôture dans le délai propre à la liquidation simplifiée, justifiait, sur le fondement de l’article L. 644-6 du Code de commerce, le basculement vers la liquidation judiciaire de droit commun assortie d’une prorogation du délai de clôture.

Le tribunal accueille la requête. Il énonce qu’il « y a lieu de ne plus faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée » et qu’il convient « d’appliquer les prescriptions de la liquidation judiciaire de droit commun ». Il proroge le délai de clôture et renvoie l’affaire au 4 septembre 2026.

I. La sortie justifiée du régime simplifié de liquidation judiciaire

A. Le constat d’incompatibilité avec les contraintes du régime dérogatoire

Le régime de la liquidation judiciaire simplifiée repose sur l’idée d’une procédure brève, allégée et adaptée aux entreprises dont la consistance patrimoniale paraît limitée. L’article L. 641-2 du Code de commerce en fixe le champ d’application et le législateur, soucieux d’efficacité, a entendu enserrer son déroulement dans un délai resserré.

Le tribunal de commerce de Pau relève en l’espèce que « la contestation de créances est en cours » et qu’« il apparaît en l’espèce que la procédure de liquidation judiciaire ne pourra être clôturée dans le délai applicable aux liquidations judiciaires simplifiées ». Ce double constat, factuel et procédural, traduit l’inadéquation du régime allégé aux contingences du dossier.

L’apurement du passif suppose, en effet, que les contestations relatives à l’admission des créances soient préalablement tranchées. Tant que ce contentieux demeure pendant, la clôture pour extinction du passif ou pour insuffisance d’actif ne saurait utilement intervenir. La temporalité contentieuse impose ainsi une temporalité procédurale plus large.

Le juge consulaire fait ici prévaloir une lecture pragmatique des textes. Il refuse de maintenir une procédure simplifiée dont les délais sont devenus matériellement impossibles à respecter et préfère restaurer un cadre procédural pleinement adapté.

B. La motivation spéciale conditionnant la décision

L’article L. 644-6 du Code de commerce, dont le tribunal rappelle la teneur, prévoit qu’« à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues en matière de liquidation judiciaire simplifiée ». L’exigence d’une motivation spéciale n’est pas une formalité accessoire.

Elle constitue la contrepartie de la souplesse offerte au juge, qui peut intervenir à tout stade pour ramener la procédure dans le droit commun. Le législateur a entendu encadrer la rétractation du régime dérogatoire afin d’éviter qu’elle ne procède d’une appréciation purement discrétionnaire.

En l’espèce, la motivation se concentre sur deux éléments objectifs et vérifiables : la persistance d’une contestation de créances et l’impossibilité corrélative de clôturer la procédure dans les délais simplifiés. Cette concision répond au standard exigé par le texte sans s’égarer dans des considérations superflues.

La motivation, quoique brève, est suffisante. Elle identifie la cause de l’abandon du régime simplifié, à savoir l’incompatibilité entre la nature contentieuse du dossier et la rapidité postulée par les dispositions dérogatoires. Le tribunal s’en tient à une rigueur sobre, conforme à la lettre de l’article L. 644-6.

II. Le rétablissement du régime de droit commun

A. L’application immédiate des prescriptions ordinaires

Le tribunal décide « d’appliquer les prescriptions de la liquidation judiciaire de droit commun ». Cette formule emporte la réintégration de la procédure dans le régime ordinaire issu des articles L. 641-1 et suivants du Code de commerce. Les dérogations propres au régime simplifié cessent de produire effet.

Le basculement modifie sensiblement le déroulement de la procédure. Les règles relatives à la vérification des créances retrouvent leur plénitude. La réalisation des actifs, jusqu’alors soumise à des modalités allégées, obéit aux exigences du droit commun. Le contrôle judiciaire s’en trouve renforcé.

Cette mutation ne constitue ni une révocation, ni une annulation de la procédure initiale. Elle s’analyse en une simple adaptation de son cadre normatif à l’évolution constatée du dossier. La continuité de la liquidation est préservée et le liquidateur déjà désigné poursuit sa mission.

Le tribunal manifeste, par cette décision, le caractère évolutif du choix initial entre régime simplifié et régime ordinaire. La qualification retenue lors du jugement d’ouverture n’a rien de définitif et demeure révisable au gré des aléas procéduraux.

B. La prorogation nécessaire du délai de clôture

La sortie du régime simplifié emporte logiquement la prorogation du délai de clôture. Le tribunal indique de fait qu’il « proroge le délai de clôture » et renvoie l’affaire au 4 septembre 2026. La cohérence procédurale commandait une telle conséquence.

La prorogation se justifie par la nature même du contentieux qui retarde la clôture. Tant que les contestations de créances ne sont pas vidées, la liquidation ne peut être clôturée. Le report de l’audience d’examen permet d’accueillir l’achèvement du contentieux et la réalisation complète des opérations de liquidation.

Cette articulation entre changement de régime et prorogation du délai illustre la fonction régulatrice du juge consulaire. Il ajuste la durée de la procédure aux exigences concrètes du dossier, sans laisser perdurer une situation d’inadéquation entre le cadre légal et la réalité du dossier.

La décision conserve, enfin, une portée pratique notable pour les praticiens. Elle confirme que l’article L. 644-6 demeure un outil souple permettant de corriger, au fil de la procédure, le choix initial du régime applicable, dès lors qu’une motivation circonstanciée est avancée. Elle rappelle aussi que la liquidation judiciaire simplifiée, conçue pour les procédures les plus modestes et les plus rapides, ne saurait s’imposer lorsqu’une instance en contestation de créances en compromet l’achèvement dans les délais légaux.