Le jugement rendu le 6 février 2026 par le Tribunal de commerce de Pau s’inscrit dans le contentieux des procédures collectives. Il intéresse plus précisément le régime de la liquidation judiciaire simplifiée et la maîtrise du temps procédural confiée à la juridiction consulaire.

Une société par actions simplifiée unipersonnelle exploitait, directement ou dans le cadre d’un contrat de franchise, un parc de loisirs intérieurs et extérieurs pour enfants comportant un espace de restauration rapide. Par jugement du 15 juillet 2025, le tribunal avait prononcé sa liquidation judiciaire simplifiée et désigné un liquidateur. Le délai au terme duquel la clôture de la procédure devait être examinée arrivait à échéance.

Le liquidateur, agissant ès qualités, a présenté une requête tendant à voir proroger ce délai sur le fondement de l’article L.644-5 du code de commerce. Il faisait valoir que les opérations ne pouvaient être clôturées en l’état, dès lors que la vente aux enchères des actifs était en cours. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable à la prorogation. Le ministère public a été régulièrement avisé de la procédure. La société débitrice n’a pas comparu.

Aucune contestation n’a été élevée à l’encontre de la requête, le tribunal étant saisi dans le cadre d’une procédure gracieuse et non contradictoire.

La question soumise au tribunal était de déterminer si l’inachèvement des opérations de réalisation de l’actif, tenant en l’espèce à une vente aux enchères en cours, justifiait la prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire simplifiée au sens de l’article L.644-5 du code de commerce.

Le tribunal a fait droit à la requête. Il a jugé « qu’il apparaît en l’espèce que les opérations de la liquidation judiciaire ne peuvent être clôturées en l’état » et a dit « qu’il y a lieu de prolonger le délai de clôture de la procédure de liquidation judiciaire […] pour une durée de 6 mois ». Il a renvoyé l’examen de l’affaire au 4 septembre 2026 et ordonné l’emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation.

I. L’admission encadrée de la prorogation du délai de clôture

A. Le recours mesuré à l’article L.644-5 du code de commerce

Le texte applicable confère au tribunal un pouvoir circonscrit. Le jugement rappelle que « selon les dispositions de l’article L.644-5 du code de commerce, le tribunal peut proroger le terme fixé par une décision motivée ». Cette formule reprend fidèlement la lettre de la disposition légale, laquelle subordonne la prorogation à une motivation expresse.

Le régime simplifié de la liquidation judiciaire repose sur une logique d’accélération du traitement des entreprises de faible dimension. Le législateur a entendu enserrer la procédure dans des délais brefs afin de réduire les coûts et de favoriser un dénouement rapide. La faculté de prorogation constitue donc une dérogation tempérée à cette exigence de célérité.

Le tribunal, en visant expressément le texte et le rapport du juge-commissaire, manifeste son souci de respecter la rigueur formelle exigée. La motivation, bien que sommaire, satisfait à l’exigence d’expression des raisons de la prolongation.

B. La justification factuelle tirée de l’inachèvement des opérations

La motivation retenue se fonde sur un motif objectif et vérifiable. Le tribunal relève que le liquidateur « fait état de difficultés qui ne peuvent permettre la clôture des opérations de liquidation au motif que la vente aux enchères est en cours ». Cette circonstance traduit l’impossibilité pratique de réaliser l’actif dans le délai initialement fixé.

La vente aux enchères des actifs constitue, dans une liquidation simplifiée, l’opération centrale conditionnant la répartition entre créanciers. Tant qu’elle demeure pendante, la clôture pour insuffisance d’actif ou pour extinction du passif ne peut être utilement prononcée. Le tribunal en tire logiquement la conclusion que les opérations « ne peuvent être clôturées en l’état ».

L’intervention du juge-commissaire, dont le rapport est « favorable à la prolongation du délai de clôture de la procédure », renforce le caractère contrôlé de la mesure. Le tribunal s’appuie ainsi sur l’organe de surveillance dont la mission est précisément d’apprécier le bon déroulement des opérations.

II. La singularité procédurale du jugement de prorogation

A. Le caractère gracieux et insusceptible de recours de la décision

Le jugement est rendu « sur requête insusceptible de recours ». Cette précision témoigne d’une procédure gracieuse, étrangère à toute contradiction entre parties. Le débiteur, simplement convoqué par le jugement lui-même, ne dispose d’aucune voie de réformation.

Cette absence de recours s’explique par la nature purement administrative de la mesure. La prorogation ne tranche aucun droit subjectif ; elle se borne à aménager le calendrier des opérations confiées au liquidateur. L’économie générale du livre VI du code de commerce admet de telles décisions dépourvues de caractère juridictionnel contentieux.

Le ministère public, dont l’avis est mentionné, joue un rôle de surveillance de l’ordre public économique. Sa présence garantit que la prorogation ne porte pas atteinte aux intérêts collectifs en présence, notamment ceux des créanciers et des salariés.

B. Les effets temporels sur le déroulement de la liquidation simplifiée

La prorogation est accordée pour une durée précise de six mois, l’affaire devant être rappelée le 4 septembre 2026. Cette fixation d’un nouveau terme s’impose, faute de quoi la procédure se trouverait privée de tout encadrement temporel. La durée retenue paraît proportionnée aux opérations restant à mener.

La décision n’emporte aucune transformation du régime applicable. La liquidation demeure simplifiée, avec ses règles propres relatives à la vérification des créances et à la réalisation des actifs. Seul le terme assigné à l’examen de la clôture est repoussé, sans modification des pouvoirs du liquidateur.

Le sort des dépens illustre la cohérence du dispositif. Le tribunal dit « que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire », ce qui les fait peser sur la masse selon le rang qui leur revient. Cette solution préserve l’équilibre financier de la procédure et confirme le caractère collectif de l’instance.

La décision commentée, par sa sobriété, illustre une pratique courante des juridictions consulaires confrontées à l’allongement des opérations de réalisation. Sa portée demeure circonscrite à l’espèce, mais elle confirme la souplesse offerte par l’article L.644-5 lorsque les contraintes de marché retardent la cession des actifs.