Par un jugement rendu le 6 février 2026, le tribunal de commerce de Pau, statuant sur requête du liquidateur, a fait application de l’article L.644-5 du code de commerce et prorogé de trois mois le délai au terme duquel la clôture d’une liquidation judiciaire simplifiée devait être examinée.

Une société à responsabilité limitée exerçant une activité immobilière avait été placée en liquidation judiciaire simplifiée par jugement du tribunal de commerce de Pau en date du 8 juillet 2025. Ce même jugement avait désigné une société d’exercice libéral par actions simplifiée en qualité de liquidateur et fixé, conformément aux textes applicables au régime simplifié, le délai au terme duquel la clôture de la procédure devait être examinée par le tribunal.

À l’approche de cette échéance, le liquidateur a saisi la juridiction d’une requête en prorogation. Il faisait valoir que la vérification des créances postérieures était toujours en cours et que les opérations ne pouvaient, en l’état, être clôturées. Le ministère public a été régulièrement avisé de la procédure. Le dirigeant de la société débitrice a comparu à l’audience du juge-rapporteur.

La question soumise au tribunal consistait à déterminer si l’inachèvement des opérations de vérification des créances postérieures justifiait la prorogation, par décision motivée, du délai au terme duquel la clôture de la liquidation judiciaire simplifiée devait être examinée.

Le tribunal y a répondu par l’affirmative. Il a énoncé qu’« il apparaît en l’espèce que les opérations de la liquidation judiciaire ne peuvent être clôturées en l’état » et que « la vérification des créances postérieures est en cours ». Il en a déduit qu’il y avait lieu de proroger le délai de clôture pour une durée de trois mois, l’affaire étant rappelée à l’audience du 22 mai 2026, les dépens étant employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

I. Une prorogation strictement adossée à l’inachèvement des opérations de liquidation

A. La caractérisation d’un obstacle objectif à la clôture

Le tribunal fonde sa décision sur un constat factuel précis. Il relève que « la vérification des créances postérieures est en cours » et en tire la conséquence directe que les opérations « ne peuvent être clôturées en l’état ». La motivation se concentre ainsi sur la persistance d’une diligence essentielle au bon achèvement de la procédure, à savoir l’arrêté du passif postérieur.

Cette approche est conforme à la lettre de l’article L.644-5 du code de commerce, qui réserve la prorogation à une « décision motivée ». L’exigence légale n’impose pas la démonstration d’une circonstance exceptionnelle. Elle suppose néanmoins l’identification, par le tribunal, d’un motif concret faisant obstacle à la clôture immédiate. La vérification des créances postérieures, qui suppose l’examen des titres invoqués par les créanciers de l’article L.641-13 du code de commerce, constitue un motif typique. L’inachèvement de cette opération empêche en effet le liquidateur d’établir un état du passif fiable et, partant, de proposer une répartition cohérente.

Le tribunal procède donc par une motivation économique, mais suffisante. Il n’a pas à détailler l’ensemble des diligences accomplies ni à pronostiquer la durée exacte des opérations restantes. Il lui appartient seulement de vérifier la réalité de l’obstacle invoqué par le liquidateur. La présence du dirigeant de la société débitrice à l’audience, sans contestation rapportée, conforte ce constat.

B. Le cadre procédural propre au régime simplifié

La décision s’inscrit dans le régime spécifique de la liquidation judiciaire simplifiée, gouverné par les articles L.644-1 à L.644-6 du code de commerce. Ce régime se caractérise par une durée encadrée et une finalité d’accélération du traitement des dossiers de faible importance. L’article L.644-5 introduit, dans ce cadre, une soupape destinée à éviter la clôture prématurée d’une procédure non aboutie.

La requête est portée devant le tribunal qui a ouvert la procédure. Le ministère public, gardien de l’ordre public économique en matière de procédures collectives, est avisé conformément à l’article L.621-8 du code de commerce. Le jugement est rendu sur rapport oral du juge-rapporteur, ce qui traduit la simplification voulue par le législateur. Sa formulation finale indique qu’il s’agit d’« un jugement rendu sur requête insusceptible de recours », ce qui est conforme à la règle d’irrecevabilité du recours sur les décisions d’administration judiciaire de la liquidation.

La prorogation accordée est circonscrite à trois mois. Cette durée mesurée respecte l’esprit du régime simplifié, dont la vocation accélérée ne saurait être contredite par des prolongations indéfinies. Le tribunal fixe d’ailleurs immédiatement la date à laquelle l’affaire sera rappelée, ce qui matérialise un contrôle continu de l’avancement des opérations.

II. Une décision d’administration judiciaire à la portée mesurée

A. L’équilibre entre célérité et exhaustivité de la liquidation

La décision illustre la tension permanente entre deux exigences. La première est la célérité, qui irrigue l’ensemble du droit des entreprises en difficulté depuis la loi du 26 juillet 2005, et que le régime simplifié pousse à son point culminant. La seconde est l’exhaustivité, qui commande qu’aucune créance vérifiable, qu’aucun actif réalisable ne soit négligé avant la clôture.

Le tribunal arbitre cette tension au profit de l’exhaustivité, mais pour une durée limitée. La prorogation de trois mois traduit l’idée que la clôture ne saurait être prononcée tant que les créances postérieures, dont le sort conditionne le rang et le règlement final, n’ont pas été vérifiées. Cette position est cohérente avec l’office du liquidateur, tenu de procéder à la réalisation de l’actif et à l’apurement du passif.

L’enjeu est particulièrement net pour les créances postérieures privilégiées de l’article L.641-13 du code de commerce, qui priment, en principe, les créances antérieures. Clôturer la procédure avant leur vérification reviendrait à exposer le liquidateur à un risque de contestation ultérieure et à priver certains créanciers d’un examen contradictoire de leurs titres. La prorogation s’analyse ainsi comme une mesure de prudence procédurale autant que comme une concession à la durée.

B. L’irrecevabilité du recours et ses incidences pratiques

Le jugement est qualifié d’« insusceptible de recours ». Cette qualification, qui s’inscrit dans la lignée du droit commun des décisions d’administration judiciaire, prive le débiteur, les créanciers et les organes de la procédure de toute voie ordinaire de contestation immédiate. La portée pratique de cette règle mérite d’être soulignée.

D’une part, le caractère insusceptible de recours impose une motivation rigoureuse de la requête présentée par le liquidateur. À défaut d’instance d’appel, c’est devant le premier juge que se joue l’intégralité du débat. Le contrôle s’exerce donc en amont, par la vigilance du juge-rapporteur, et par l’intervention du ministère public, qui est avisé de la procédure.

D’autre part, l’absence de recours ne signifie pas absence de contrôle ultérieur. Le tribunal conserve la possibilité, à l’expiration du nouveau délai, de prononcer la clôture, d’ordonner une nouvelle prorogation ou, le cas échéant, de prendre les mesures que la situation appelle. La fixation immédiate d’une date de rappel, en l’espèce le 22 mai 2026, traduit cette dynamique de surveillance continue. Le jugement commenté n’épuise donc pas l’office du tribunal. Il en constitue une étape, dont la sobriété procédurale ne doit pas masquer l’importance économique pour les créanciers de la procédure.