Le jugement rendu par le tribunal de commerce de Pau le 6 février 2026 offre une illustration concrète de la mise en œuvre de l’article L. 643-9 du code de commerce, texte qui régit le délai imparti à l’examen de la clôture de la procédure de liquidation judiciaire.

En l’espèce, une société à responsabilité limitée exerçant une activité de terrassement et d’aménagements paysagers a été placée en liquidation judiciaire par un jugement du 30 juillet 2024. Le tribunal a, par la même décision, désigné un liquidateur judiciaire et fixé le délai au terme duquel la clôture de la procédure devrait être examinée. Ce délai venait à expiration au début de l’année 2026.

À l’approche du terme ainsi fixé, le liquidateur a présenté une requête tendant à la prorogation du délai de clôture. Il faisait valoir qu’une action en responsabilité pour insuffisance d’actif demeurait pendante, ce qui rendait impossible la clôture immédiate des opérations. Le juge-commissaire a déposé un rapport favorable à la prorogation sollicitée. Le ministère public a été régulièrement avisé de l’audience et de l’ensemble de la procédure.

Les débats se sont tenus le 6 février 2026 devant le juge-rapporteur, en présence du dirigeant de la société débitrice et du représentant du liquidateur. La décision a été mise en délibéré et rendue le même jour.

La question soumise au tribunal était de savoir si la pendance d’une action en responsabilité pour insuffisance d’actif justifiait, sur le fondement de l’article L. 643-9 du code de commerce, la prorogation du délai imparti à l’examen de la clôture de la liquidation judiciaire.

Le tribunal a fait droit à la demande. Il a prolongé le délai de clôture pour une durée de douze mois et fixé un rappel d’audience au 5 février 2027. Le jugement précise qu’il est rendu sur requête et qu’il est insusceptible de recours.

I. La justification substantielle de la prorogation du délai de clôture

A. Le rappel mesuré du cadre légal de l’article L. 643-9 du code de commerce

Le tribunal commence par rappeler que le délai d’examen de la clôture avait été fixé lors du jugement d’ouverture et qu’il arrivait à échéance. Cette précision n’est pas anodine. Elle situe l’intervention du juge dans le cadre du contrôle judiciaire continu qu’impose la procédure collective.

Le tribunal énonce ensuite, dans une formulation classique, que « selon les dispositions de l’article L. 643-9 du code de commerce, le tribunal peut proroger le terme fixé par une décision motivée ». La motivation est donc présentée comme la condition de forme essentielle de la prorogation, en cohérence avec la lettre du texte.

Cette exigence de motivation se trouve immédiatement satisfaite par le constat suivant : « il apparaît en l’espèce que les opérations de la liquidation judiciaire ne peuvent être clôturées en l’état ». La formule est ramassée, presque elliptique. Elle suggère que la juridiction se borne à entériner un état de fait dont l’évidence ressort du rapport du juge-commissaire et des conclusions du liquidateur.

L’apport du jugement réside, dès lors, dans la qualification de la cause précise qui rend la clôture impossible. C’est sur ce point que la décision mérite une attention particulière.

B. L’action en responsabilité pour insuffisance d’actif comme motif autonome de prorogation

Le tribunal indique que le liquidateur « fait état de difficultés qui ne peuvent permettre la clôture des opérations de liquidation au motif qu’une action en responsabilité pour insuffisance d’actif est en cours ». La cause de la prorogation est ainsi clairement identifiée. Il s’agit d’une instance de comblement de passif, régie par l’article L. 651-2 du code de commerce, qui est encore pendante.

La logique de la décision se déduit aisément. La clôture pour insuffisance d’actif suppose, par hypothèse, que toute perspective de recouvrement supplémentaire soit épuisée. Or, l’action engagée contre le dirigeant tend précisément à reconstituer l’actif disponible pour la collectivité des créanciers. Tant que cette instance demeure pendante, son issue peut générer des sommes supplémentaires à distribuer.

Le tribunal en tire la conséquence procédurale naturelle. Il considère qu’il « y a lieu, au vu des éléments fournis, de faire droit à la demande » du liquidateur. La prorogation est ainsi présentée comme la solution dictée par la cohérence interne de la procédure collective.

La durée retenue, fixée à douze mois, retient également l’attention. Le tribunal ne se borne pas à un report théorique. Il définit un horizon précis et fixe un rappel d’audience au 5 février 2027, ce qui garantit la continuité du contrôle judiciaire. La décision s’inscrit donc dans une logique de gestion active du temps de la procédure.

II. La singularité procédurale et les conséquences pratiques de la décision

A. Le choix d’un jugement sur requête insusceptible de recours

Le tribunal indique statuer « par un jugement rendu sur requête insusceptible de recours ». Cette mention soulève une difficulté de qualification. La prorogation est ainsi traitée comme une mesure d’administration judiciaire de la liquidation et non comme une décision juridictionnelle ordinaire.

Cette qualification présente un avantage certain de simplicité. Elle évite les contestations dilatoires et préserve l’efficacité de la procédure collective. Le ministère public, gardien de l’intérêt général dans les procédures du livre VI, a d’ailleurs été régulièrement avisé, ce qui apporte une garantie minimale d’objectivité.

La solution interroge cependant. Les créanciers, qui voient repoussée l’échéance de la liquidation, ne disposent d’aucune voie de recours pour discuter le bien-fondé de la prorogation. Le débiteur, dont le dessaisissement se trouve prolongé d’autant, est lui aussi privé d’un débat contradictoire approfondi.

Cette absence de recours se justifie néanmoins par la nature même de la prorogation, qui ne préjuge pas du fond et ne fait que repousser un examen. Le contrôle réel s’exercera lors de l’examen ultérieur de la clôture.

B. Les effets concrets de la prorogation sur les parties intéressées

La prorogation produit des conséquences importantes pour le débiteur et pour les créanciers. Le débiteur demeure soumis à l’ensemble des effets de la liquidation judiciaire, et notamment au dessaisissement prévu par l’article L. 641-9 du code de commerce. Sa situation patrimoniale reste figée pendant toute la durée de la prolongation.

Les créanciers, quant à eux, restent soumis à la règle de l’arrêt des poursuites individuelles. L’article L. 643-11 du code de commerce ne leur permettra de retrouver l’exercice individuel de leurs actions que dans des hypothèses limitatives, postérieurement au prononcé de la clôture pour insuffisance d’actif. La prorogation diffère donc également l’éventuelle reprise des poursuites.

La décision présente, à cet égard, une portée pratique notable. Elle confirme que l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif constitue, à elle seule, un motif suffisant pour justifier la prorogation du délai de clôture. Le tribunal n’exige aucun élément supplémentaire, tel qu’une perspective sérieuse de condamnation ou un chiffrage du passif en jeu.

La solution paraît mesurée et conforme à la finalité de la procédure. Elle évite la clôture prématurée d’une liquidation alors qu’une action susceptible d’enrichir l’actif est encore pendante. Elle ménage, dans le même temps, les intérêts des créanciers, qui pourraient profiter du produit de cette action en cas de succès.

La portée de la décision demeure toutefois limitée par sa nature même. Il s’agit d’un jugement d’espèce, rendu par une juridiction du premier degré, dépourvu de toute valeur normative à l’égard d’autres procédures. Son intérêt réside surtout dans la pédagogie qu’il offre sur la mise en œuvre de l’article L. 643-9, et sur le traitement procédural désormais standardisé de la prorogation du délai de clôture pour cause d’action en responsabilité pour insuffisance d’actif pendante.