Par jugement du 6 février 2026, le Tribunal de commerce de Pau s’est prononcé sur la prorogation du délai au terme duquel la clôture d’une procédure de liquidation judiciaire devait être examinée. La décision touche à l’aménagement temporel du traitement judiciaire des entreprises en difficulté et à l’application de l’article L. 643-9 du code de commerce.

Une société à responsabilité limitée à associé unique, exerçant une activité de négoce d’articles de décoration et de textiles, a été placée en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de commerce de Pau du 10 janvier 2023. Un liquidateur, désigné en la personne d’une société d’exercice libéral, a été chargé de conduire les opérations. À l’approche du terme initialement fixé pour examiner la clôture, l’organe de la procédure a saisi le tribunal d’une requête tendant à le voir reporté. Le liquidateur faisait valoir l’existence de titres détenus dans une société civile immobilière, dont la réalisation n’avait pas encore pu être menée à bien. Le juge-commissaire a déposé un rapport favorable à la prorogation sollicitée.

La procédure se présente sous la forme d’une requête non contradictoire, le ministère public étant simplement avisé. Aucune voix dissidente ne s’est manifestée : la demande émanait du liquidateur ; elle était soutenue par un avis favorable du juge-commissaire et le débiteur, présent à l’audience, n’a pas combattu la prolongation envisagée.

Il appartenait au tribunal de dire si la persistance d’opérations de réalisation portant sur des droits sociaux détenus dans une société civile immobilière justifie, au regard de l’article L. 643-9 du code de commerce, la prorogation du délai au terme duquel la clôture de la liquidation judiciaire doit être examinée.

Le tribunal y répond par l’affirmative et relève « qu’il apparaît en l’espèce que les opérations de la liquidation judiciaire ne peuvent être clôturées en l’état ». Il ordonne en conséquence la prorogation du délai pour une durée de douze mois, par un « jugement rendu sur requête insusceptible de recours ».

I. Une prorogation strictement encadrée par l’article L. 643-9 du code de commerce

A. Le fondement textuel d’une décision motivée

Le tribunal place expressément sa décision sous l’empire de l’article L. 643-9 du code de commerce. Cette disposition impose au juge qui ouvre la liquidation judiciaire de fixer le délai au terme duquel la clôture devra être examinée. Le texte autorise ensuite ce délai à être prorogé, mais à une condition de forme exprès : la motivation. Le jugement reproduit fidèlement cette exigence en énonçant que « selon les dispositions de l’article L. 643-9 du code de commerce, le tribunal peut proroger le terme fixé par une décision motivée ».

La motivation tient ici en quelques lignes. Elle suffit néanmoins à satisfaire l’exigence légale, dès lors qu’elle identifie un obstacle concret à la clôture. Le tribunal ne se contente pas d’une formule abstraite. Il rattache la prorogation à une situation factuelle précise, à savoir l’existence d’actifs encore à réaliser. La structure du jugement épouse alors la logique du texte : constat de l’impossibilité de clore, identification de la cause de cette impossibilité, octroi du délai supplémentaire.

L’apport de la décision réside dans la sobriété même de cette motivation. Le tribunal ne cherche pas à justifier la durée retenue de douze mois, qui correspond pourtant à la limite usuellement admise dans la pratique. Il s’en remet à l’office du juge-commissaire et au sérieux de la requête du liquidateur, traduisant ainsi une lecture pragmatique du texte.

B. La cause de la prorogation, un actif résiduel à réaliser

Le motif retenu mérite une attention particulière. Il s’agit, selon les termes du jugement, du fait que « des titres sont à réaliser dans une SCI ». Cette précision n’est pas anodine. La réalisation de parts sociales d’une société civile immobilière obéit à des contraintes spécifiques, qui tiennent à la nature immobilière de l’actif sous-jacent, à l’agrément des coassociés et aux modalités particulières de cession des titres non négociables.

Le tribunal admet implicitement que la complexité d’un tel actif justifie un délai supplémentaire. La solution s’inscrit dans la fonction même de la liquidation, qui est de réaliser l’ensemble des actifs du débiteur pour désintéresser les créanciers. Clore prématurément la procédure reviendrait à priver les créanciers d’une partie du gage commun. Le juge protège donc, à travers la prorogation, l’intérêt collectif des créanciers en n’imposant pas une clôture forcée alors que des diligences utiles restent à accomplir.

La motivation, brève, n’en demeure pas moins suffisante. Le tribunal ne vérifie pas la valeur des titres ni les démarches déjà entreprises. Il s’arrête au constat objectif de l’inachèvement, lequel suffit à caractériser, au sens de l’article L. 643-9, le besoin d’un temps supplémentaire.

II. Une décision conforme à l’économie protectrice de la procédure collective

A. Le caractère insusceptible de recours du jugement

Le tribunal souligne que sa décision est rendue « par un jugement rendu sur requête insusceptible de recours ». Cette précision n’est pas un détail de style. Elle traduit la nature gracieuse et administrative de la décision prise au cours de la procédure collective. Le jugement de prorogation n’a pas pour objet de trancher un litige. Il prolonge simplement la mission du liquidateur et la surveillance du tribunal sur les opérations en cours.

L’absence de recours se justifie par plusieurs considérations. La prorogation ne fait grief à personne d’évident. Elle ne tranche aucun droit substantiel. Le créancier conserve l’intégralité de ses prérogatives, et le débiteur reste soumis au dessaisissement au-delà du terme initial. La logique du texte se rapproche ainsi d’une mesure d’administration judiciaire, dont l’efficacité commande l’absence de recours.

Cette solution peut néanmoins prêter à discussion. Un débiteur prolongé dans l’état de liquidé subit, dans la durée, les effets du dessaisissement et du gel de son patrimoine. La privation de tout recours ferme une voie de contestation qui pourrait apparaître légitime dans des cas extrêmes. La pratique tempère toutefois cette rigueur, en réservant à la voie de la tierce opposition les hypothèses dans lesquelles la prorogation procéderait d’une fraude ou d’une erreur manifeste.

B. La fonction de surveillance temporelle exercée par le tribunal

La décision illustre enfin le rôle de surveillance temporelle confié au tribunal. En fixant un nouveau terme au 5 février 2027, et en disposant que « l’affaire sera rappelée » à cette date, la juridiction se réserve le pouvoir d’examiner à nouveau l’état d’avancement des opérations. La prorogation n’est donc pas un blanc-seing accordé au liquidateur. Elle s’inscrit dans une logique cyclique de contrôle.

L’audience ainsi programmée joue plusieurs fonctions. Elle vaut convocation du débiteur, le jugement « tenant lieu de convocation », ce qui dispense d’une signification ultérieure. Elle impose surtout au liquidateur de rendre compte à terme de la réalisation effective des titres détenus dans la société civile immobilière. La prorogation prend alors la forme d’un délai utile et borné, et non d’une simple suspension indéfinie des obligations procédurales.

La portée pratique de la décision est ainsi double. Pour la procédure considérée, elle évite la clôture pour insuffisance d’actif alors qu’un actif demeure mobilisable. Pour la cohérence générale du droit des entreprises en difficulté, elle rappelle que la durée des liquidations judiciaires reste sous le contrôle effectif du tribunal, dans le respect de l’exigence de motivation posée par l’article L. 643-9 du code de commerce.