Par jugement du 6 janvier 2026, le tribunal des activités économiques de Lyon a arrêté un plan de sauvegarde par la voie de l’application forcée interclasse, sur le fondement des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce.

Une société exerçant une activité commerciale a été placée sous procédure de sauvegarde par jugement du 8 janvier 2025. Sa période d’observation a été prorogée le 1er juillet 2025, avec autorisation de poursuite d’activité. Par ordonnance du 10 septembre 2025, le juge-commissaire a autorisé la constitution des classes de parties affectées. L’administrateur judiciaire a déposé son rapport contenant le bilan économique, social et environnemental ainsi qu’un projet de plan le 2 janvier 2026. Ce projet prévoyait un apurement du passif par classes, complété par un apport en compte courant de 300 000 euros consenti par l’actionnaire, subordonné à l’exécution du plan.

Les créanciers ont été répartis en huit classes et consultés par voie électronique entre le 25 novembre et le 18 décembre 2025. Quatre classes seulement ont approuvé le projet à la majorité des deux tiers requise. Parmi les classes dissidentes figuraient un créancier privilégié bénéficiaire d’un gage-espèces, une classe composée d’un unique commissionnaire de transport n’ayant pas voté, une classe bancaire chirographaire et une classe chirographaire de droit commun. Ces deux dernières classes se voyaient demander un abandon total de leur créance.

Par requête conjointe du 1er janvier 2026, l’administrateur judiciaire et le débiteur ont sollicité l’application forcée interclasse prévue à l’article L.626-32 du code de commerce. Le juge-commissaire, le mandataire judiciaire et le ministère public ont émis un avis favorable à l’adoption du plan.

La question soumise au tribunal consistait à savoir si un plan de sauvegarde, rejeté par la majorité des classes de parties affectées, pouvait néanmoins être arrêté et imposé aux classes dissidentes, dès lors que les conditions légales de l’application forcée interclasse étaient satisfaites.

Le tribunal y répond par l’affirmative et arrête le plan en imposant sa solution aux classes dissidentes, après avoir constaté la réunion des conditions tenant à la régularité de l’adoption, au respect du meilleur intérêt des créanciers et à l’observation de la règle de priorité absolue.

I. L’admission de l’application forcée interclasse au service de l’arrêté du plan

A. La vérification minutieuse des conditions préalables d’adoption

Le tribunal s’assure d’abord du respect des conditions formelles posées par l’article L.626-30 du code de commerce. Il relève à ce titre que « les conditions d’adoption du plan de l’article L. 626-30 du code de commerce sont respectées (modalités de constitution des classes de parties affectées) » (tribunal des activités économiques de Lyon, 6 janvier 2026). La constitution des classes avait été préalablement autorisée par le juge-commissaire le 10 septembre 2025, ce qui consolide la régularité du processus collectif d’adoption.

Le contrôle porte ensuite sur la régularité de la consultation. Le tribunal observe que « la notification du projet de plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées le 28/10/2025 et le 25/11/2025 » (tribunal des activités économiques de Lyon, 6 janvier 2026). Il vérifie également l’égalité de traitement à l’intérieur de chacune des classes, en relevant qu’« une égalité de traitement au sein de chacune des classes est prévue dans le projet de plan » (tribunal des activités économiques de Lyon, 6 janvier 2026). Cette exigence préserve la sincérité du vote au sein de chaque catégorie homogène de créanciers.

B. Le franchissement du veto des classes minoritaires par l’article L.626-32

L’enjeu central tient à la composition du vote des créanciers. Quatre classes sur huit seulement se sont prononcées favorablement, ce qui rendait impossible l’adoption ordinaire du plan. Le tribunal fonde dès lors sa décision sur l’article L.626-32 du code de commerce, qu’il reproduit dans ses termes : « lorsque le plan n’est pas approuvé […], il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l’article L. 626-31 » (tribunal des activités économiques de Lyon, 6 janvier 2026).

Il constate la réunion des critères d’application de ce texte. Le tribunal retient ainsi que « la majorité des classes de parties affectées a voté en faveur du plan (2/3) dont au moins une classe de créanciers privilégiés » (tribunal des activités économiques de Lyon, 6 janvier 2026). Il observe également que « le projet de plan de sauvegarde est soutenu par au moins une classe dans la monnaie, permettant ainsi de solliciter l’application forcée interclasse » (tribunal des activités économiques de Lyon, 6 janvier 2026). L’adhésion d’une classe susceptible de recevoir un paiement effectif dans un scénario de liquidation confère une légitimité économique à l’imposition du plan aux créanciers dissidents.

II. La conciliation des intérêts en présence à l’épreuve de la contrainte collective

A. La préservation des droits des créanciers dissidents par les garde-fous légaux

Le dépassement de la volonté contraire d’une fraction substantielle des créanciers se trouve subordonné à des contreparties protectrices. Le tribunal contrôle d’abord le respect de la règle du meilleur intérêt des parties affectées. Il considère cette règle satisfaite, dès lors qu’« aucun créancier ne se trouve placé dans une situation moins favorable que celle qu’il connaitrait s’il était fait application de l’ordre de priorité dans un scénario de liquidation judiciaire « sèche » ou suivant un plan de cession » (tribunal des activités économiques de Lyon, 6 janvier 2026). L’appréciation s’appuie sur les travaux d’un technicien indépendant en valorisation, ce qui objective la comparaison entre le sort réservé par le plan et celui qu’offrirait la liquidation.

La règle de priorité absolue fait l’objet d’un examen complémentaire. Le tribunal relève que « les classes ayant votées contre le projet de plan sont chirographaires à l’exception de la classe 1 » (tribunal des activités économiques de Lyon, 6 janvier 2026). Il précise immédiatement que ce créancier privilégié dissident « est remboursé intégralement à l’arrêté du plan sa créance couverte par l’exécution de son gage-espèces » (tribunal des activités économiques de Lyon, 6 janvier 2026). Le rang du créancier muni d’une sûreté est ainsi pleinement honoré, à hauteur de l’assiette de sa garantie. Le tribunal observe par ailleurs qu’« aucune classe de parties affectées ne reçoit ou ne conserve plus que le montant total de ses créances ou intérêts, au titre de ses créances et droits d’origine » (tribunal des activités économiques de Lyon, 6 janvier 2026).

B. L’affirmation d’une logique de viabilité au service de la pérennité de l’entreprise

Le tribunal apprécie enfin la solidité économique du projet présenté. Il retient à ce titre que « le projet de plan offre une perspective raisonnable d’éviter la cession de paiements du débiteur et garantie la viabilité de l’entreprise au vu des prévisions remises » (tribunal des activités économiques de Lyon, 6 janvier 2026). Cette appréciation prospective inscrit la décision dans la finalité de redressement propre à la procédure de sauvegarde. L’apport en compte courant consenti par l’actionnaire conforte cette analyse. Le tribunal observe ainsi que « l’apport de 300 K€ en compte-courant par l’actionnaire à l’arrêté du plan ne bénéficiera d’aucun privilège ou sureté et son remboursement sera subordonné à l’exécution du projet de plan » (tribunal des activités économiques de Lyon, 6 janvier 2026). Le financement nouveau ne prime donc pas les créanciers antérieurs, ce qui interdit toute dilution illégitime de leurs droits.

La décision illustre l’utilité concrète de l’application forcée interclasse introduite en droit français par l’ordonnance du 15 septembre 2021, transposant la directive Restructuration et insolvabilité du 20 juin 2019. Le mécanisme permet de surmonter les blocages stratégiques tenus par des créanciers chirographaires opposés à tout abandon, sans pour autant méconnaître le rang du créancier muni d’un gage-espèces. La portée de la solution paraît significative. Elle suggère que les juridictions consulaires accepteront, dans des configurations comparables, d’arrêter un plan dépourvu de majorité globale, dès lors qu’au moins une classe privilégiée s’est ralliée et que les garde-fous tenant au meilleur intérêt et à la priorité absolue se trouvent respectés. La solution renforce ainsi la place du juge comme arbitre du compromis entre la préservation de l’entreprise et la protection des droits patrimoniaux des créanciers minoritaires.