Le décret du 30 avril 2026 a modifié plusieurs formalités d’entreprise, notamment en matière de déclaration au Registre national des entreprises (RNE). Parallèlement, l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément réformé le régime des nullités en droit des sociétés. Ces évolutions touchent directement les dirigeants qui envisagent une augmentation de capital. L’opération, pourtant courante, demeure encadrée par des règles de procédure strictes et des délais de prescription qui ont été unifiés. Quatre procédures sur dix échouent ou se trouvent retardées en raison d’une erreur de quorum, d’un défaut de dépôt au greffe ou d’un vice de convocation. Le coût moyen de la formalité s’établit désormais à 185,77 € TTC pour une société commerciale en 2026.

Quand et pourquoi augmenter le capital social ?

L’augmentation de capital répond à plusieurs objectifs stratégiques. Elle peut financer le développement de l’activité, renforcer la capacité d’emprunt, régulariser la situation d’une société ayant subi des pertes ou accueillir de nouveaux associés. L’article L. 225-129 du Code de commerce dispose que « l’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider […] une augmentation de capital immédiate ou à terme » (texte officiel). Cette compétence peut être déléguée au conseil d’administration ou au directoire pour une durée maximale de vingt-six mois.

Dans une SARL, la décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Toute autre forme d’augmentation exige la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. L’article L. 223-30 du Code de commerce précise que « les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l’unanimité des associés » (texte officiel).

Règles de majorité et décision selon la forme juridique

SARL

L’assemblée générale extraordinaire des associés statue sur l’augmentation de capital. Pour les SARL créées après le 2 août 2005, le quorum est fixé au quart des parts sur première convocation et au cinquième sur deuxième convocation. La majorité requise est celle des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Une clause statutaire fixant un seuil inférieur est illicite et entraîne la nullité de la décision. La Cour de cassation l’a rappelé dans un arrêt du 5 novembre 2025.

SAS

La SAS est soumise aux règles de la société anonyme en matière d’augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide à la majorité des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents ou représentés. Le président de SAS ne peut décider seul d’une augmentation de capital, sauf délégation expresse et dans la limite d’un plafond fixé par les statuts.

SA

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents ou représentés. Le quorum est au moins égal au quart des actions sur première convocation. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire.

Procédure d’augmentation de capital : checklist opérationnelle

1. Vérifier la libération antérieure du capital social existant.
2. Constater l’absence de clause statutaire interdisant l’augmentation.
3. Rédiger le projet de résolution et le rapport du dirigeant.
4. Convoquer l’assemblée générale extraordinaire dans les délais légaux.
5. Tenir l’assemblée et voter la résolution avec la majorité requise.
6. Libérer les apports : dépôt des fonds en banque ou réalisation des apports en nature.
7. Constater la réalisation de l’augmentation par acte séparé ou mention dans le PV.
8. Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales habilité.
9. Déposer au greffe du tribunal de commerce le PV de l’assemblée, l’acte constatant la réalisation de l’augmentation et les statuts mis à jour.
10. Attendre l’inscription modificative au RNE et la parution de l’avis au BODACC.

Pour les apports en nature, un commissaire aux apports doit être désigné à l’unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice. Il apprécie la valeur des biens apportés sous sa responsabilité.

Formalités de publicité, délais et coût en 2026

Le dépôt au greffe intervient dans le délai d’un mois à compter de la décision ou de la publication de l’avis au journal d’annonces légales. Le tarif TTC de la formalité de modification avec BODACC et dépôt d’acte s’élève à 185,77 € en 2026 pour les sociétés commerciales. Ce montant comprend les émoluments du greffe, la taxe BODACC, la redevance INPI et la TVA.

Le greffe transmet ensuite l’avis modificatif au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). L’inscription modificative au RNE est réalisée par le greffe du tribunal de commerce du siège social. Le délai moyen d’inscription varie entre quinze jours et un mois selon la charge du greffe. Le décret du 30 avril 2026 a simplifié certaines formalités de cession de parts, mais le régime de l’augmentation de capital conserve ses exigences classiques de dépôt et de publicité.

Risques contentieux : nullité, abus de majorité et prescription

L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a unifié le régime des nullités. Désormais, l’action en nullité de la décision d’augmentation de capital se prescrit par trois mois à compter de la date de la décision contestée. En cas de délégation, ce délai court à compter de l’assemblée informant les actionnaires. L’article L. 225-149-4 du Code de commerce dispose ainsi.

• « dans tous les autres cas, l’action en nullité de la décision d’augmentation de capital se prescrit par trois mois à compter de la date à laquelle la décision dont la régularité est contestée a été prise ».

(texte officiel)

La Cour de cassation a précisé que ce délai de trois mois ne s’applique qu’aux causes de nullité spécifiquement énumérées par la loi. Les actions fondées sur d’autres causes demeurent soumises à la prescription triennale. La Cour l’a affirmé dans un arrêt du 1er avril 2026.

• motifs : « Il résulte de la combinaison des articles L. 235-9, alinéa 3, et L. 225-149-3 du code de commerce, dans leur rédaction applicable avant l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, que seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par le second de ces textes se prescrivent par trois mois ; les actions en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondées sur d’autres causes, et notamment sur les causes de nullité des contrats en général, demeurent soumises à la prescription triennale prévue par le premier alinéa de l’article L. 235-9 précité ».

(Cass. com., 1er avril 2026, n° 24-20.707, décision)

L’abus de majorité constitue un autre risque majeur. La Cour de cassation a rappelé que le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre associés peut caractériser un abus de majorité. Cet abus subsiste même si le protocole n’est pas conforme à l’intérêt de la société.

• motifs : « quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire ».

(Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730, décision)

Enfin, la fraude des associés majoritaires dans le cadre d’une augmentation dilutive peut engager leur responsabilité civile. La Cour de cassation a jugé que la justification d’une délibération sociale approuvant l’apport d’un fonds de commerce ne suffit pas à exclure une fraude des associés majoritaires. Cette fraude engage leur responsabilité civile à l’égard d’un associé minoritaire.

• motifs : « […] si l’opération d’apport orchestrée par des associés majoritaires n’avait pas conduit, par la sous-évaluation de la société et l’octroi corrélatif d’actions nouvelles nombreuses à l’un d’entre eux, à priver illégitimement une associée minoritaire d’une partie de ses droits en diluant sa participation au capital de la société ».

(Cass. com., 30 septembre 2020, n° 18-22.076, décision)

Augmentation de capital à Paris et en Île-de-France

À Paris et en Île-de-France, les greffes des tribunaux de commerce de Paris, Versailles, Nanterre et Évry traitent les formalités d’augmentation de capital. Le dépôt s’effectue désormais en priorité via le Guichet Unique des formalités d’entreprise. Les dirigeants doivent veiller à la régularité de l’avis publié dans un journal d’annonces légales habilité pour le département du siège social. L’absence de publicité régulière expose l’opération à un vice de nullité. Le cabinet accompagne régulièrement des dirigeants franciliens dans la préparation des délibérations, le dépôt des actes et la contestation éventuelle des résolutions irrégulières.

Questions fréquentes

Quel est le délai pour réaliser une augmentation de capital après la décision de l’assemblée ?

L’augmentation doit être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de la décision ou de la délégation. Ce délai ne s’applique pas aux augmentations consécutives à l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Un associé peut-il être contraint d’augmenter son engagement social ?

Non. L’article L. 223-30 du Code de commerce dispose expressément que « la majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social ».

Quel est le coût d’une augmentation de capital en 2026 ?

Le tarif TTC pour une société commerciale s’élève à 185,77 €, comprenant les émoluments du greffe, la taxe BODACC, la redevance INPI et la TVA.

Quel délai de prescription pour contester une augmentation de capital ?

Depuis l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’action en nullité se prescrit par trois mois à compter de la décision contestée. Les causes de nullité de droit commun restent soumises à la prescription triennale.

La SAS suit-elle les mêmes règles que la SA pour l’augmentation de capital ?

Oui. La SAS est soumise aux règles de la société anonyme en matière d’augmentation de capital, sauf clause statutaire contraire autorisée par la loi.

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier ?

Une augmentation de capital mal préparée peut entraîner la nullité de la délibération, l’annulation de l’inscription au greffe ou l’engagement de la responsabilité des dirigeants. Le cabinet assiste les dirigeants de SARL et de SAS à Paris et en Île-de-France dans la rédaction des PV, le dépôt des formalités et la défense des litiges sociétaires. Consultez nos avocats en droit des sociétés pour sécuriser votre opération : Avocat droit des sociétés Paris et Responsabilité du dirigeant.

Téléphone : 06 46 60 58 22

Contact en ligne : https://kohenavocats.fr/formulaire-de-contact/