La dissolution anticipée d’une société pour justes motifs est une mesure de dernier ressort que le juge ne prononce qu’en présence d’une mésentente entre associés telle qu’elle paralyse irrémédiablement le fonctionnement social. Entre 2024 et 2026, la jurisprudence a réaffirmé avec force que la simple perte de l’affectio societatis ou l’existence de conflits, même profonds, ne suffisent pas à justifier la fin de la personne morale si l’activité se poursuit ou si des mesures palliatives peuvent être mises en œuvre.

La vie des sociétés commerciales et civiles est fréquemment rythmée par des tensions entre associés, lesquelles peuvent dégénérer en conflits ouverts, paralysant parfois la prise de décision. Face à une telle situation, l’article 1844-7 5° du code civil offre une issue radicale : la dissolution anticipée de la société prononcée par le tribunal pour « justes motifs ». Le législateur cite expressément, à titre d’illustration, le cas de la « mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ».

Toutefois, la dissolution emporte des conséquences graves tant pour les associés que pour les tiers, les salariés et l’économie en général. Elle constitue une « mort civile » que les tribunaux répugnent à prononcer tant que la survie de l’entreprise est possible. La jurisprudence récente, rendue entre 2024 et 2026, illustre une continuité rigoureuse dans l’appréciation souveraine des juges du fond. Pour que la mésentente soit qualifiée de « juste motif », elle doit répondre à un double standard : une paralysie effective et actuelle des organes sociaux, et une absence d’imputabilité exclusive au demandeur.

L’analyse des décisions rendues par les tribunaux judiciaires et de commerce au cours des deux dernières années permet de dessiner les contours de cette notion de paralysie (I), tout en soulignant les obstacles procéduraux et substantiels qui conduisent fréquemment au rejet des demandes de dissolution (II).

I. La mésentente, juste motif de dissolution sous condition de paralysie sociale

La mésentente ne constitue un fondement de dissolution que si elle dépasse le cadre relationnel pour affecter la structure décisionnelle de la société. Elle doit être telle qu’elle empêche la société de fonctionner conformément à son objet social.

A. Le cadre légal de l’article 1844-7 5° du code civil

L’article 1844-7 5° du code civil dispose que la société prend fin « par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ».

Cette disposition consacre le principe selon lequel le contrat de société peut être résolu judiciairement lorsque sa poursuite est devenue impossible. Comme l’a rappelé le Tribunal judiciaire de Pontoise dans un jugement du 17 avril 2026 : « Aux termes de l’article 1844-7 5° du code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. » (TJ Pontoise, 17 avril 2026, n° 22/06168).

Il est essentiel de noter que la loi n’exige pas que la mésentente soit la cause exclusive de la paralysie, mais elle en fait une condition sine qua non de la dissolution sur ce fondement spécifique. La jurisprudence a précisé que la « seule perte de l’affectio societatis ne constitue pas une cause de dissolution de la société » (TJ Pontoise, 17 avril 2026, préc.). Cette distinction est fondamentale : deux associés peuvent ne plus avoir la volonté de collaborer sans pour autant que la société cesse de fonctionner.

B. L’exigence probatoire de la paralysie fonctionnelle

La paralysie du fonctionnement social est une notion de fait dont la preuve incombe au demandeur. Elle se caractérise généralement par l’impossibilité de prendre des décisions collectives essentielles, le blocage des comptes bancaires, ou l’incapacité pour les organes de direction d’agir.

Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans une décision du 24 février 2025, a rejeté une demande de dissolution en relevant que « les Demandeurs ne démontrent pas que fonctionnement de la société au quotidien est impossible, ni même entravé » (TAE Paris, 24 février 2025, n° 2021004587). Dans cette affaire, malgré une mésentente patente entre blocs familiaux héritiers des fondateurs, le tribunal a constaté que la gérance de fait puis de droit assurait la continuité de l’exploitation.

À l’inverse, la paralysie peut être retenue lorsque le conflit empêche la réalisation de l’objet social ou la poursuite de projets indispensables. Le Tribunal judiciaire de Lille, par un jugement du 13 mars 2026, a prononcé la dissolution d’une SCI en considérant que « la mésentente entre associés […] empêche de façon manifeste la poursuite de nouveaux projets conformes à l’objet social, soit l’acquisition et l’administration de nouveaux biens » (TJ Lille, 13 mars 2026, n° 25/01924). Le tribunal a souligné que même la gestion courante était entravée par la multiplication des instances judiciaires et la nécessité de désigner un expert pour faire les comptes.

Ces décisions montrent que la paralysie s’apprécie au regard de la capacité de la société à agir conformément à ses statuts. Si la société est une simple coquille patrimoniale dont la gestion est assurée par un tiers ou un administrateur provisoire, la paralysie pourra être écartée si les charges sont payées et les bénéfices générés.

II. L’appréciation souveraine du juge face au blocage social

Le juge dispose d’une marge de manœuvre importante pour décider si la dissolution est la seule issue possible ou si d’autres solutions moins radicales peuvent être privilégiées.

A. Le rejet de la dissolution en présence de mesures palliatives

La dissolution étant l’ultime remède, les tribunaux l’écartent systématiquement si le fonctionnement de la société peut être assuré par d’autres moyens, tels que la désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur provisoire.

Dans l’affaire jugée par le Tribunal judiciaire de Pontoise le 17 avril 2026, la demanderesse invoquait une paralysie persistante malgré la nomination d’un administrateur provisoire. Le tribunal a balayé cet argument en constatant que « depuis la désignation de maître [B], il résulte des bilans, rapports de gestion et procès-verbaux d’assemblées générales versés à la procédure que madame [R] [L] a bien été convoquée auxdites assemblées générales et a pu participer aux délibérations des associés, que les charges de l’immeuble sont payées, que les impôts sont réglés, que la SCI génère des bénéfices et, en définitive, que la société fonctionne correctement quand bien même deux des associés ne s’entendent pas ».

De même, le Tribunal des activités économiques de Paris a souligné en 2025 que « le défaut de tenue d’assemblée peut faire l’objet d’une demande de désignation de mandataire ad hoc » (TAE Paris, 24 février 2025, préc.). Cette position doctrinale forte indique que le juge préférera toujours « réparer » le fonctionnement social plutôt que de dissoudre la société. Pour un avocat intervenant dans de tels conflits, il est souvent plus efficace de solliciter la désignation d’un tiers plutôt que de tenter une action en dissolution au succès incertain.

Le Tribunal judiciaire de Paris a également rappelé, le 12 février 2024, que le désaccord sur l’affectation des résultats ne suffit pas : « s’il n’est pas démontré de quelle manière cette opposition aurait un impact sur le fonctionnement de la société jusqu’à entraîner sa paralysie. Il n’est ainsi pas justifié que la gestion et l’exploitation de deux immeubles commerciaux qui constitue son activité serait empêchée du fait de cette opposition. » (TJ Paris, 12 février 2024, n° 20/01596).

B. La sanction de l’imputabilité de la mésentente au demandeur

Un principe constant de la jurisprudence commerciale est que « l’associé à l’origine de la mésentente est mal-fondé à solliciter la dissolution de la société » (TJ Pontoise, 17 avril 2026, préc.). Ce principe de moralité contractuelle empêche un associé de saboter délibérément le fonctionnement de la société pour ensuite en demander la liquidation judiciaire.

Le Tribunal des activités économiques de Paris l’a rappelé avec vigueur en 2025 : « La jurisprudence retient que la circonstance que l’associé, qui exerce l’action en dissolution pour mésentente, est à l’origine de la mésentente qu’il invoque est de nature à faire obstacle à ce que celle-ci soit regardée comme un juste motif de dissolution de la société. » (TAE Paris, 24 février 2025, préc.). Dans cette affaire, le tribunal a relevé que la multiplication des procédures initiées par les demandeurs témoignait de leur propre part de responsabilité dans le conflit.

Le Tribunal judiciaire de Paris a poussé ce raisonnement plus loin en 2024, en rejetant la demande d’un gérant associé qui se plaignait de la paralysie alors qu’il était lui-même responsable de la non-tenue des assemblées : « Monsieur [U] [W] qui n’a pas établi ou fait établir de comptabilité de la SCI […] et n’a pas convoqué d’assemblée générale depuis 2008 ne démontre pas avoir été dans l’impossibilité de remplir ses fonctions de gérant en raison de la mésentente entre les parties. S’il y a paralysie de la société, ce qui n’est pas démontré, celle-ci relève de la responsabilité de Monsieur [U] [W] » (TJ Paris, 12 février 2024, préc.).

En conclusion, la dissolution anticipée pour mésentente reste une exception juridiquement encadrée par des critères probatoires stricts. Le juge du fond, protecteur de la personne morale, n’intervient que lorsqu’il constate un blocage définitif et irréversible qui n’est pas le fait exclusif de celui qui s’en plaint. Pour les associés en conflit, la stratégie judiciaire doit donc s’orienter prioritairement vers la restauration du dialogue social par voie de mandataire ou, à défaut, vers le retrait de l’associé ou la cession de parts, plutôt que vers la dissolution-liquidation dont le seuil de recevabilité demeure extrêmement élevé.

A propos de l’auteur :
Maître Reda KOHEN est avocat au barreau de Paris, spécialisé en droit des affaires et droit immobilier. Le cabinet Kohen Avocats accompagne les dirigeants dans la gestion des conflits entre associés et la sécurisation des opérations de restructuration. Pour en savoir plus sur nos expertises : https://kohenavocats.fr/.