L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 est entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Elle réforme en profondeur le régime des nullités en droit des sociétés. Désormais, la simple constatation d’une irrégularité de forme ne suffit plus à faire annuler une décision sociale. Le législateur a instauré un triple test que le juge doit appliquer systématiquement avant de prononcer la nullité. Le délai de prescription a été réduit de trois à deux ans. La violation des statuts n’est plus une cause de nullité, sauf si la loi en dispose autrement. Les associés minoritaires doivent désormais structurer leur demande autour de trois critères cumulatifs : un grief personnel, une influence sur le sens de la décision, et une proportionnalité. Un associé qui néglige l’un de ces trois critères voit son action rejetée, même si l’irrégularité est avérée. La Cour de cassation a d’ores et déjà précisé, dans un arrêt du 9 juillet 2025, que l’action en nullité pour abus de majorité peut être dirigée contre la société seule. Cette action est recevable sans assigner personnellement les associés majoritaires, pour peu qu’aucune demande indemnitaire ne soit formée.
Quelles décisions sociales peuvent être contestées ?
Le nouvel article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, circonscrit strictement le champ des nullités. La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés (texte officiel). Le législateur a par ailleurs ajouté un alinéa décisif : le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ne constitue pas, sauf si la loi en dispose autrement, une cause de nullité. Cette disposition met fin à une incertitude durable. Auparavant, une clause statutaire mal respectée pouvait entraîner l’annulation de l’assemblée générale. Désormais, seules les violations de règles impératives du droit des sociétés ou des causes de nullité des contrats en général peuvent fonder une action en nullité. Les décisions concernées sont les actes décisionnels de la société : assemblées générales d’associés ou d’actionnaires, décisions du conseil d’administration, du directoire ou du conseil de surveillance. Les conventions avec des tiers relèvent du droit des contrats et non du régime des nullités des décisions sociales.
Le triple test : les trois conditions cumulatives
Le cœur de la réforme réside dans le nouvel article 1844-12-1 du Code civil (texte officiel). Avant de prononcer la nullité d’une décision sociale, le juge doit vérifier que trois conditions sont réunies cumulativement. Ce mécanisme, déjà consacré par la jurisprudence de la Cour de cassation, est désormais inscrit dans la loi.
Les trois conditions du juge
| Condition | Exigence | Conséquence pratique |
|---|---|---|
| Grief personnel | Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle violée | Une irrégularité technique sans préjudice personnel ne suffit pas |
| Influence sur la décision | L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision | Le vice de forme doit avoir changé le résultat du vote |
| Proportionnalité | Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives au regard de l’atteinte subie | Le juge peut refuser d’annuler si la sanction est disproportionnée |
Le texte de l’article 1844-12-1 du Code civil dispose :
« La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. »
Cette triple condition est d’ordre public. Elle s’impose au juge. La Cour de cassation l’avait anticipée dans un arrêt du 29 mai 2024 relatif au défaut de convocation d’un associé en SARL. Elle avait alors jugé.
« le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision »
(Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, décision), motifs : « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». La réforme du 12 mars 2025 a simplement codifié cette exigence en l’étendant à toutes les formes sociales.
Le délai de prescription réduit à deux ans
L’article 1844-14 du Code civil a été modifié par l’article 6 de l’ordonnance du 12 mars 2025 (texte officiel). Le délai de prescription des actions en nullité est désormais de deux ans au lieu de trois. Ce délai court à compter du jour où la nullité est encourue. Pour les décisions sociales, le point de départ correspond généralement à la date de la décision contestée. En l’absence de convocation régulière, il peut courir à compter du jour où l’associé a eu connaissance de la décision. Le texte précise.
« Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. »
Cette réduction traduit une volonté législative de sécuriser les décisions sociales en écartant plus rapidement tout risque de remise en cause. L’associé minoritaire doit désormais agir avec une vigilance accrue dès la survenance de l’irrégularité.
Les nouveaux effets de la nullité : fin des nullités en cascade
L’ordonnance a créé deux articles novateurs qui encadrent les effets de la nullité. Le premier, l’article 1844-15-1 du Code civil (texte officiel), limite les nullités en cascade. Il dispose.
« Sauf disposition législative contraire, la nullité de la nomination ou le maintien irrégulier d’un organe ou d’un membre d’un organe de la société n’entraîne pas la nullité des décisions prises par celui-ci. »
Ainsi, si la nomination d’un gérant ou d’un administrateur est ultérieurement annulée, les décisions prises par celui-ci restent valides. Cette règle préserve la continuité de la vie sociale. Le second article, le 1844-15-2 du Code civil (texte officiel), confère au juge un pouvoir d’aménagement temporel. Le texte dispose.
« Lorsque la rétroactivité de la nullité d’une décision sociale est de nature à produire des effets manifestement excessifs pour l’intérêt social, les effets de cette nullité peuvent être différés. »
Le juge peut donc prononcer la nullité tout en limitant ses effets dans le temps pour éviter de désorganiser la société.
Comment prouver l’abus de majorité ?
L’abus de majorité constitue l’un des fondements classiques de l’action en nullité. Il suppose deux conditions cumulatives : la décision doit être contraire à l’intérêt social et prise dans le seul dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. La preuve de cet abus incombe à l’associé qui l’invoque. La Cour de cassation l’a rappelé dans un arrêt du 7 mai 2025.
« En statuant ainsi, alors que la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque, la cour d’appel, qui a inversé la charge de la preuve, a violé le texte susvisé »
(Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, décision), motifs : « En statuant ainsi, alors que la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque, la cour d’appel, qui a inversé la charge de la preuve, a violé le texte susvisé ». L’associé minoritaire doit donc rapporter la preuve que la décision litigieuse ne sert pas l’intérêt général de la société et qu’elle vise exclusivement à avantager les majoritaires. Cette charge de la preuve est lourde. Elle exige souvent la production d’éléments concrets : expertises comptables, comparables de marché, correspondance démontrant l’intention de nuire. Notre analyse détaillée des contentieux entre associés et abus de majorité expose les méthodes de preuve les plus efficaces selon la nature de la décision contestée.
Peut-on contester sans assigner les majoritaires ?
Une question stratégique majeure concerne la recevabilité de l’action en nullité lorsque seule la société est assignée. La Cour de cassation a tranché cette question dans un arrêt du 9 juillet 2025. Elle a jugé.
« la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers »
(Cass. com., 9 juill. 2025, n° 23-23.484, décision), motifs : « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». Cette décision facilite considérablement l’action des associés minoritaires. Désormais, l’associé qui se borne à demander l’annulation de la décision sociale peut se contenter d’assigner la société. Il n’est pas tenu de mettre en cause personnellement les associés majoritaires. Cette distinction entre l’action en nullité et l’action en responsabilité est fondamentale. L’action en nullité vise la décision. L’action en responsabilité vise la réparation du préjudice causé par les majoritaires. Pour approfondir la stratégie contentieuse adaptée à chaque situation, vous pouvez consulter notre guide sur les contentieux entre associés et dissolution judiciaire.
La contestation devant les juridictions de Paris et d’Île-de-France
Le contentieux des nullités relève en principe du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce selon la qualité des parties. À Paris, le Tribunal judiciaire de Paris et le Tribunal de commerce de Paris connaissent de ces litiges. Le siège de la société détermine en règle générale la juridiction compétente. Pour une société dont le siège est situé à Paris ou dans les Hauts-de-Seine, la Seine-Saint-Denis ou le Val-de-Marne, le tribunal du siège est compétent. Les délais de jugement devant ces juridictions varient entre douze et dix-huit mois en moyenne pour une procédure au fond. En cas d’urgence, l’associé peut saisir le juge des référés pour obtenir une ordonnance sur requête ou une mesure conservatoire. La pratique parisienne montre une sensibilité accrue des juges aux arguments fondés sur le triple test depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 12 mars 2025.
Questions fréquentes
La violation des statuts suffit-elle à faire annuler une décision ?
Non. L’article 1844-10, alinéa 4, du Code civil dispose expressément que le non-respect des stipulations statutaires ne constitue pas une cause de nullité, sauf si la loi en dispose autrement. Seules les violations de dispositions impératives du droit des sociétés peuvent entraîner la nullité.
Quel délai dispose un associé pour contester une assemblée générale ?
L’action en nullité se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. Ce délai, réduit par l’ordonnance du 12 mars 2025, impose d’agir rapidement dès la connaissance de l’irrégularité.
La nullité d’une nomination entraîne-t-elle celle des décisions prises ?
Non. L’article 1844-15-1 du Code civil prévoit que la nullité de la nomination d’un dirigeant social n’entraîne pas la nullité des décisions prises par celui-ci. Cette règle met fin aux nullités en cascade qui fragilisaient la vie sociale.
Le juge peut-il refuser d’annuler une décision irrégulière ?
Oui. Même si une irrégularité est établie, le juge doit appliquer le triple test de l’article 1844-12-1. Il peut refuser de prononcer la nullité si le demandeur ne justifie pas d’un grief personnel. Il peut aussi écarter la nullité si l’irrégularité n’a pas influencé la décision, ou si les conséquences de l’annulation seraient excessives pour l’intérêt social.
Peut-on différer les effets d’une nullité ?
Oui. L’article 1844-15-2 du Code civil autorise le juge à différer les effets de la nullité lorsque sa rétroactivité produirait des effets manifestement excessifs pour l’intérêt social. Cette disposition renforce la souplesse du dispositif.
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La réforme des nullités modifie profondément la stratégie à adopter pour contester une décision sociale. Le délai de deux ans court vite. Le triple test impose de structurer la demande avec rigueur dès l’assignation. Notre cabinet accompagne les associés minoritaires et les dirigeants sur l’ensemble des contentieux sociaires à Paris et en Île-de-France.
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