Le tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 12 décembre 2025, s’est prononcé sur un litige relatif à la détermination du prix de cession de titres sociaux. Un protocole transactionnel avait fixé ce prix sur la base d’un multiple de l’EBITDA, mais les parties s’opposaient sur la méthode de calcul de cet indicateur. La demanderesse sollicitait l’exécution forcée de l’accord tandis que la défenderesse invoquait la nécessité de corriger l’EBITDA des management fees. La question centrale était de savoir si le juge pouvait trancher le désaccord sur la définition de l’EBITDA sans recourir à une expertise.
L’interprétation littérale du contrat impose le rejet des corrections non prévues par les parties.
Le tribunal rappelle que « le protocole ne prévoit pas de correction à appliquer à l’EBITDA » (Sur le prix de cession). Il en déduit que la notion d’EBITDA non corrigée est la seule applicable. Cette solution affirme la force obligatoire du contrat au sens de l’article 1103 du code civil, interdisant au juge d’ajouter une clause que les parties n’ont pas voulue. La portée de cette décision est de rappeler que l’interprétation du contrat doit s’attacher à la volonté expresse des parties, sans suppléer leur silence par des usages non stipulés.
Le juge écarte la demande d’expertise en estimant le litige uniquement juridique et non technique.
Le tribunal juge « qu’il n’est pas nécessaire de faire appel à un expert » (Sur le prix de cession) car le désaccord ne porte que sur la définition juridique de l’EBITDA. Cette position délimite strictement le rôle de l’expert aux questions factuelles, le juge conservant la maîtrise de l’interprétation contractuelle. La valeur de cette solution est de prévenir l’utilisation dilatoire de l’expertise et d’affirmer que le juge peut trancher un différend purement conceptuel sur le sens d’une notion comptable définie par le contrat.
Le jugement rappelle que l’EBITDA standard exclut les charges de gestion courante comme les management fees.
Le tribunal précise que l’EBITDA « exclut les charges calculatoires, les impôts et les intérêts de la dette » (Sur le prix de cession) mais conserve « toutes les autres charges et produits nécessaires au fonctionnement de l’entreprise, c’est notamment le cas des management fees » (Sur le prix de cession). Cette définition consacrée par la pratique comptable permet de fixer une base objective pour le calcul du prix. La portée est de sécuriser les clauses de earn-out ou de garantie de prix fondées sur l’EBITDA, en imposant une définition standard sauf dérogation expresse.
La condamnation aux intérêts au taux légal à compter de la date de cession répare le retard d’exécution.
Le tribunal fixe le point de départ des intérêts au 22 juillet 2022, date de la transaction pour des titres similaires, et non à la date du protocole. Il refuse de valider le calcul complexe de la demanderesse, renvoyant au juge de l’exécution le soin de procéder au décompte. Cette solution assure une réparation équitable du préjudice subi par la demanderesse du fait de l’inexécution, tout en évitant de se substituer à l’expertise comptable nécessaire au calcul précis des intérêts composés.