Le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu un jugement le 12 décembre 2025 concernant un litige relatif à des opérations de restructuration sociétaire contestées pour abus de majorité. Une associée minoritaire avait souscrit des parts en 2014 au sein d’une société civile, laquelle a été transformée puis absorbée lors d’une réorganisation de groupe. La demanderesse sollicitait l’annulation de plusieurs résolutions sociales et des dommages et intérêts pour abus de majorité contre la société absorbante et la société mère en liquidation judiciaire. La question de droit centrale portait sur la validité des délibérations et l’existence d’un abus de majorité dans le cadre de cette restructuration. Le tribunal a rejeté la quasi-totalité des prétentions de la demanderesse, tout en déclarant irrecevables ses demandes contre la société en liquidation.
L’office du juge face à la prescription de l’action en nullité d’une fusion.
Le tribunal a fait application du droit antérieur à la réforme des nullités, la fusion étant antérieure au 1er octobre 2025. Il a rappelé que “l’action en nullité d’une fusion ou d’une scission de sociétés se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l’opération” (article L. 235-9 du code de commerce). Le point de départ a été fixé au 9 décembre 2022, date du dépôt de la déclaration de conformité, rendant l’action engagée le 5 décembre 2024 prescrite. Cette solution illustre la rigueur du délai butoir spécifique aux fusions, qui prime sur le délai de droit commun des nullités. La valeur de cette décision est de rappeler que la sécurité juridique des opérations de concentration impose un délai de contestation très bref. En portée, le jugement confirme que la prescription court dès l’accomplissement de la dernière formalité publicitaire, sans égard à la connaissance effective de l’opération par l’associé.
Le contrôle de la régularité des résolutions de transformation et l’appréciation de la nullité facultative.
Sur la résolution de transformation de la société civile en société anonyme, le tribunal a constaté que la majorité en capital des commanditaires n’était pas réunie. Il a relevé que “les textes invoqués par Mme [J] énoncent en réalité une nullité facultative, dont l’opportunité est soumise à l’appréciation souveraine des tribunaux”. Le juge a donc refusé de prononcer la nullité en considération de ses conséquences disproportionnées sur l’organisation du groupe et de l’absence d’impact du vote de la demanderesse sur le résultat. Cette approche pragmatique tempère la rigueur des règles de majorité en permettant au juge d’écarter une nullité théorique lorsqu’elle serait destructrice de valeur. La portée de cette solution est de consacrer un pouvoir modérateur du juge face aux irrégularités de procédure n’ayant pas affecté le processus décisionnel. Le tribunal a également rejeté la demande relative à une autre résolution, faute pour la demanderesse de démontrer une quelconque nullité.
La caractérisation de l’abus de majorité et le rejet de l’action indemnitaire.
Le tribunal a défini l’abus de majorité comme une décision prise “en contradiction de l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité”. Il a estimé que la perte du droit de retrait statutaire et la moins-value des titres ne constituaient pas un abus, car ces conséquences touchaient également tous les associés et résultaient de l’obligation de contribuer aux pertes. En l’absence de démonstration d’une intention frauduleuse ou d’un sacrifice de l’intérêt social, la demande indemnitaire a été rejetée. Cette solution rappelle que la simple perte de valeur de l’investissement, même significative, ne suffit pas à caractériser un abus de majorité. La portée de ce jugement est de réaffirmer que la preuve d’un détournement de pouvoir à des fins personnelles est indispensable pour engager la responsabilité.