Le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu un jugement le 12 décembre 2025, statuant sur l’action d’un investisseur minoritaire contestant des opérations de restructuration d’un groupe. Ce demandeur avait souscrit des parts d’une société en commandite simple, transformée en société anonyme puis absorbée par une autre société. Il invoquait un abus de majorité et sollicitait l’annulation de plusieurs résolutions ainsi que des dommages et intérêts. La question centrale portait sur la recevabilité de ses actions et l’existence d’un abus de majorité dans le cadre de cette réorganisation. Le tribunal a rejeté l’intégralité des prétentions du demandeur.

I. La prescription et l’irrecevabilité des demandes en nullité et en fixation de créance.

Le tribunal a d’abord constaté la prescription de l’action en nullité de la fusion-absorption. Il a jugé que l’action en nullité d’une fusion est soumise à un délai de prescription de six mois à compter de la dernière inscription au registre du commerce. En l’espèce, ce délai a commencé à courir le 22 novembre 2022 et expirait le 23 mai 2023. L’action engagée le 5 décembre 2024 était donc tardive. Cette solution applique strictement le droit antérieur à la réforme de 2025, confirmant la sécurité juridique des opérations de fusion.

Le tribunal a également déclaré irrecevable la demande de fixation de créance au passif de la société en liquidation judiciaire. Il a rappelé que le jugement d’ouverture interdit aux créanciers antérieurs d’agir en paiement. Le demandeur devait attendre la décision du juge-commissaire avant de saisir le juge du fond. Cette irrecevabilité sanctionne le non-respect de la procédure collective et souligne la compétence exclusive du juge-commissaire pour les contestations de créances.

II. L’absence d’abus de majorité et le rejet des demandes indemnitaires.

Sur le fond, le tribunal a écarté l’abus de majorité. Il a défini l’abus comme une décision contraire à l’intérêt social prise pour favoriser la majorité. Le demandeur invoquait la perte d’un droit de retrait statutaire et une perte en capital. Le tribunal a relevé que tous les associés, et non les seuls minoritaires, avaient perdu ce droit, ce qui exclut une rupture d’égalité. La valeur d’échange des titres, unique pour tous, ne faisait qu’exprimer l’obligation de contribuer aux pertes.

Le tribunal a également jugé que le demandeur ne démontrait pas en quoi les décisions étaient contraires à l’intérêt social. Il n’a pas établi que son vote aurait pu modifier le résultat. Cette appréciation prudente de l’abus de majorité protège la liberté des opérations de restructuration validées par des experts indépendants. En l’absence de preuve d’un dessein frauduleux, la demande en dommages et intérêts a été rejetée.

Le jugement du 12 décembre 2025 illustre la rigueur procédurale imposée aux actionnaires minoritaires contestant des opérations collectives. La prescription abrégée et l’irrecevabilité des demandes en procédure collective limitent leurs voies de recours. Sur le fond, l’abus de majorité est strictement défini, exigeant la preuve d’une intention de nuire ou d’un détournement de l’intérêt social, ce qui n’était pas établi.