Le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu un jugement le 12 décembre 2025 rejetant l’intégralité des prétentions d’un investisseur minoritaire. Ce dernier contestait des décisions collectives prises lors de la restructuration d’un groupe immobilier, invoquant un abus de majorité. La question centrale portait sur la validité des assemblées générales et la prescription de l’action en nullité de la fusion.

I. La prescription et l’irrecevabilité des demandes en justice

La demande en nullité de la résolution approuvant la fusion était prescrite. Le tribunal a appliqué l’article L. 235-9 du code de commerce, fixant un délai de six mois à compter de la dernière inscription au registre. Il a jugé que “le délai de prescription de 6 mois a commencé à courir à compter de la dernière inscription au Registre du Commerce et des Sociétés rendue nécessaire par l’opération” (sur ce). La prescription étant acquise le 28 mai 2023, l’action engagée le 5 décembre 2024 était tardive. Cette solution rappelle la rigueur des délais spéciaux en droit des sociétés, leur portée étant d’assurer la sécurité juridique des opérations de fusion.

La demande de fixation de créance au passif de la société en liquidation a été déclarée irrecevable. Le tribunal a retenu que l’investisseur, créancier antérieur, ne pouvait saisir le juge du fond sans décision préalable du juge-commissaire. Il a souligné que “un créancier ne peut saisir directement le juge du fond d’une demande en fixation de la créance qu’il a déclarée” (sur ce). Cette solution réaffirme la compétence exclusive du juge-commissaire pour les créances antérieures, préservant ainsi l’ordre des procédures collectives.

II. L’absence d’abus de majorité et la validité des résolutions contestées

La nullité des résolutions pour irrégularité de majorité n’a pas été prononcée. Le tribunal a estimé que la nullité était facultative et que l’investisseur ne démontrait pas l’incidence de l’erreur sur le vote. Il a précisé que l’intéressé “ne disposait ni d’une majorité, ni d’une minorité de blocage” et ne prouvait pas “que sa présence et/ou son vote aurait été de nature à influer sur le résultat” (sur ce). La valeur de cette décision réside dans son appréciation concrète de l’opportunité de la nullité, évitant des conséquences disproportionnées sur la société.

L’abus de majorité n’a pas été caractérisé. Le tribunal a défini l’abus comme une décision “contraire à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité” (sur ce). Il a relevé que la perte du droit de retrait et la baisse de valeur des titres touchaient tous les associés, sans rupture d’égalité. La portée de cette solution est de rappeler que l’abus de majorité exige une preuve de l’intention de nuire ou d’un avantage exclusif, non d’une simple perte économique subie par un minoritaire.