Le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu un jugement le 12 décembre 2025 statuant sur l’action d’un investisseur minoritaire contestant des restructurations sociales. Un associé avait souscrit au capital d’une société en commandite simple en 2014 pour un montant de 10 000 euros. La société holding et sa filiale ont organisé une vaste réorganisation du groupe à partir de 2020. Cette restructuration comprenait la modification des statuts, la transformation de la société en anonyme et sa fusion absorption par la filiale. L’investisseur a assigné la société absorbante et les liquidateurs de la holding en nullité des assemblées et en dommages et intérêts pour abus de majorité. La question de droit portait sur la validité des délibérations sociales et la caractérisation d’un abus de majorité. Le tribunal a déclaré irrecevables certaines demandes et a rejeté l’intégralité des prétentions de l’investisseur.

Sur la prescription de l’action en nullité de la fusion.

Le tribunal a appliqué le délai de prescription spécial de six mois prévu pour les actions en nullité de fusion. Il a considéré que ce délai court à compter de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés. En l’espèce, la déclaration de régularité avait été déposée le 9 décembre 2022. Le juge a donc jugé que « la prescription était donc acquise le 9 juin 2023 » (Motifs, page 4). L’action engagée le 5 décembre 2024 était donc tardive et irrecevable. Cette solution illustre la rigueur des délais butoirs applicables aux opérations de restructuration.

Sur la recevabilité de la demande de fixation de créance au passif de la liquidation.

Le tribunal a fait application de la règle de l’interdiction des poursuites individuelles édictée par le code de commerce. Il a rappelé qu’un créancier antérieur ne peut agir en paiement après l’ouverture d’une procédure collective. Le demandeur avait déclaré sa créance postérieurement à son assignation. Le juge en a déduit que la demande en fixation de créance était irrecevable. Cette décision rappelle la compétence exclusive du juge-commissaire pour connaître des contestations de créances déclarées.

Sur l’absence de nullité des délibérations pour irrégularité de majorité.

Le tribunal a écarté la nullité des assemblées en raison d’une erreur matérielle sur le nombre d’actions. Il a considéré que la nullité prévue par les textes est facultative et soumise à l’appréciation du juge. Le demandeur ne démontrait pas que son vote aurait pu modifier le résultat. Le tribunal a jugé que « l’appréciation de l’opportunité de prononcer une nullité doit également tenir compte de l’influence que l’irrégularité alléguée a pu avoir » (Motifs, page 5). Cette position prudente protège la sécurité juridique des opérations sociales complexes.

Sur l’absence de caractérisation d’un abus de majorité.

Le tribunal a défini l’abus de majorité comme une décision contraire à l’intérêt social prise pour favoriser la majorité. Il a constaté que la perte du droit de retrait avait concerné tous les associés sans distinction. La baisse de valeur des titres résultait de l’obligation de contribuer aux pertes sociales. Le juge a estimé que « la rupture d’égalité entre actionnaires de la société absorbée alléguée n’est donc pas établie » (Motifs, page 6). Cette analyse stricte de l’intérêt social limite les possibilités de contestation des restructurations de groupe.