Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 11 décembre 2025, a statué sur un litige né d’un accord oral entre une société française et une société américaine. Une société française, spécialisée dans le prêt-à-porter, avait assigné une société américaine et son dirigeant pour obtenir le paiement d’une commission. Le dirigeant, assigné à titre personnel, soulevait une exception d’irrecevabilité pour défaut de qualité à agir. La question de droit centrale portait sur la possibilité d’engager la responsabilité personnelle du dirigeant d’une société étrangère. Le tribunal a déclaré irrecevables les demandes dirigées contre le dirigeant et a partiellement fait droit à la demande de commission.

I. La distinction entre la personne morale et son dirigeant

A. L’absence de fictivité de la société contractante

Le tribunal a écarté l’argument selon lequel la société américaine serait une société de façade. Il a retenu que “les allégations de fictivité prétendues par Axara ne sont pas démontrées” (Motifs, Sur le défaut de qualité à agir). Le jugement s’appuie sur des éléments objectifs comme la facturation et les virements au nom de la société. La valeur de cette solution réside dans la protection de la personnalité morale, même pour une société unipersonnelle.

B. L’absence de faute personnelle détachable du dirigeant

Le tribunal a rappelé que la responsabilité personnelle d’un dirigeant suppose une faute détachable de ses fonctions. Il a jugé que “Axara ne justifie pas de fautes détachables que M [Y] aurait pu commettre” (Motifs, Sur le défaut de qualité à agir). Le simple fait d’utiliser un téléphone personnel ou une adresse personnelle ne constitue pas une telle faute. La portée de cette solution confirme le principe de non-ingérence dans la gestion sociale.

II. L’exécution et la portée du contrat oral de commissionnement

A. L’exécution satisfaisante des obligations par la société française

Le tribunal a considéré que la société française avait exécuté ses obligations pour la commande spécifique. Il a relevé que “la commande TJX était enregistré au 11 juin 2021, que le retard de restitution des échantillons d’Axara à Molière ne pouvait remettre en cause la commande déjà enregistrée” (Motifs, Sur l’exécution du contrat). La valeur de ce raisonnement est de limiter l’effet des inexécutions alléguées à la période postérieure à l’accord.

B. La limitation du contrat à la commande unique et ses conséquences

Le tribunal a interprété l’accord oral comme ne portant que sur la commande du client TJX. Il a estimé que “l’accord intervenu le 11 juin 2021 ne concerne effectivement que la commande TJX” (Motifs, Sur la demande de rémunération sur le solde). Cette interprétation, fondée sur les usages antérieurs des parties, exclut toute commission sur le stock restant. La portée de cette solution est de cantonner strictement la portée d’un contrat informel.