Le Tribunal des activités économiques de Paris a rendu une ordonnance de référé le 22 décembre 2025. Deux associés minoritaires détenaient respectivement 20% et 7,5% du capital d’une société de restauration. Le président majoritaire avait cédé le fonds de commerce sans convoquer d’assemblée générale pour approbation.

Les demandeurs ont assigné en référé pour obtenir la désignation d’un administrateur provisoire. La question de droit portait sur la caractérisation d’un trouble manifestement illicite justifiant une mesure conservatoire. Le juge a fait droit à la demande subsidiaire en nommant un mandataire ad hoc pour trois mois.

L’absence de soumission de la cession du fonds aux associés constitue un trouble manifestement illicite. Le président du tribunal a retenu que « la cession du fonds de commerce étant une décision majeure, le fait de ne pas la soumettre à l’approbation des associés constitue un trouble manifestement illicite » (Sur ce). Cette qualification repose sur l’article 873 du code de procédure civile et l’article 1844 du code civil.

Le juge a écarté la nomination d’un administrateur provisoire jugée excessive. Il a estimé que « la nomination d’un administrateur provisoire chargé de la gérer serait excessive au regard des demandes assez simples » (Sur ce). La mesure de mandataire ad hoc est donc proportionnée et suffisante pour rétablir la légalité.

La portée de cette décision est de rappeler le droit fondamental de tout associé à participer aux décisions collectives. Le trouble manifeste est caractérisé par l’absence de convocation aux assemblées générales annuelles et extraordinaires. La valeur de l’ordonnance réside dans la protection efficace des minoritaires via une mesure souple et temporaire.

La mission confiée au mandataire ad hoc est strictement limitée à la convocation de trois assemblées générales. Celles-ci doivent statuer sur l’approbation des comptes des exercices 2023 et 2024 ainsi que sur la répartition du prix de cession. Cette mesure permet de restaurer le droit de vote des associés sans paralyser la société.

L’ordonnance condamne le dirigeant majoritaire à payer 3000 euros aux demandeurs sur le fondement de l’article 700. Elle met également les dépens à sa charge, ce qui renforce la sanction de son comportement fautif. La décision est exécutoire par provision conformément à l’article 514 du code de procédure civile.