Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 19 décembre 2025, a rejeté l’intégralité des demandes d’un cédant et de sa société. Il a également débouté la cessionnaire de sa demande reconventionnelle en dommages et intérêts pour dol. La question centrale portait sur la caractérisation d’un dol lors de deux cessions successives de titres sociaux.

La première sous-partie examine le dol invoqué dans le cadre de la cession initiale de 2019. Le tribunal rappelle que le dol s’apprécie au jour de la formation du contrat et que sa preuve incombe à celui qui s’en prévaut. Il constate que ni l’acte de cession ni le pacte d’associés ne contenaient d’engagement sur un prix futur supérieur. Le demandeur ne démontre donc pas que son consentement aurait été vicié par des manœuvres ou une réticence sur ce point.

La deuxième sous-partie concerne le prétendu dol lors de la seconde cession en 2021. Le juge relève que le cédant, assisté de son avocat, était informé des résultats dégradés de la société avant de signer. Il observe que le prix convenu était même supérieur à celui qui aurait résulté de la formule initiale de valorisation. Ainsi, aucun élément intentionnel de tromperie n’est établi par le demandeur pour cette seconde opération.

La troisième sous-partie aborde la validité de l’engagement de non-concurrence souscrit en 2021. Le tribunal estime que ses limitations dans le temps et dans l’espace sont proportionnées aux intérêts légitimes du cessionnaire. Il précise qu’aucune contrepartie financière n’était due, le cédant n’étant plus salarié à cette date. La demande de nullité ou de réduction de cette clause est donc rejetée.

La quatrième sous-partie traite de la demande reconventionnelle pour dol formée par la société cessionnaire. Le tribunal constate que les contentieux litigieux étaient listés dans une annexe à la garantie de passif et que les jugements avaient été communiqués. Il en déduit que la preuve d’une dissimulation intentionnelle par le cédant n’est pas rapportée. La demande de déplafonnement de la garantie est par conséquent rejetée.

Ce jugement illustre la rigueur avec laquelle les juges du fond apprécient la preuve du dol, notamment en matière de cession de titres. Il rappelle que la simple déception d’une partie sur l’évolution de son investissement ne suffit pas à caractériser un vice du consentement. La décision souligne également l’importance pour les parties, assistées de conseils, de formaliser clairement leurs attentes dans les actes. Enfin, elle confirme que la connaissance des risques par un cocontractant averti peut faire obstacle à une action en responsabilité pour réticence dolosive.