Le Tribunal des Activités Économiques de Paris, par un jugement du 17 décembre 2025, s’est déclaré incompétent pour connaître d’un litige relatif à une garantie d’actif et de passif. Une société holding avait assigné l’acquéreur et la banque garante après le déblocage contesté de la garantie bancaire. La question de droit portait sur la détermination de la juridiction compétente face à deux clauses attributives contradictoires. La solution retient la compétence du tribunal de commerce de Rennes, écartant celle de Paris.

I. La primauté de la clause de la convention de cession sur celle de la garantie bancaire.

Le tribunal a estimé que le litige principal opposait les signataires de la convention de cession de titres. Il relève que « KOZYK et JACS signataires de la Convention de cession des titres, ont leur siège social à Rennes, et ont décidé que toute contestation survenant entre les parties sera soumise au tribunal de commerce de Rennes ». Cette clause exprime la volonté commune des parties au contrat principal.

La valeur de cette solution est de rappeler que la clause attributive de compétence d’un contrat principal prime sur celle d’un contrat accessoire. Le juge identifie le véritable litige, qui concerne l’exécution de la garantie d’actif et de passif, et non la garantie bancaire autonome. La portée de cette décision est de subordonner la compétence au contrat qui régit le rapport juridique fondamental entre les parties.

II. L’absence d’effet de la clause de la garantie autonome sur les rapports entre les parties principales.

Le tribunal a écarté la clause de compétence exclusive des tribunaux de Paris contenue dans l’acte de garantie bancaire. Il précise que la garantie bancaire est un contrat liant la holding et la banque, l’acquéreur étant un simple bénéficiaire. Cette clause ne saurait donc lier les deux sociétés au contrat de cession.

Le sens de cette position est de cantonner l’effet des clauses aux seuls contractants de l’acte qui les contient. La valeur de ce raisonnement est de préserver la cohérence contractuelle et d’éviter qu’une clause insérée dans un contrat accessoire ne modifie la compétence choisie par les parties au contrat principal. La portée est ainsi de protéger la force obligatoire de la convention de cession et la volonté initiale des parties.