Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 15 décembre 2025, a statué sur un litige né d’une cession d’actions. Un cédant avait assigné le cessionnaire en paiement d’un ajustement de prix prévu au contrat. Le cessionnaire opposait la forclusion du cédant et formait une demande reconventionnelle au titre d’une garantie de passif. La question de droit portait sur les effets du non-respect des délais contractuels et sur la charge de la preuve des désordres.
I. L’obligation de paiement de l’ajustement de prix
Le tribunal a écarté l’exception de forclusion soulevée par le cessionnaire. Il a constaté que le contrat ne prévoyait aucune clause de déchéance sanctionnant le retard du cédant. La solution s’impose comme la seule compatible avec le principe de la force obligatoire des contrats.
Le juge a également considéré que le cessionnaire avait implicitement accepté le prix définitif. Ce dernier n’a pas contesté dans le délai prévu les comptes transmis tardivement par le cédant. La lettre du 22 mars 2024 ne constituait pas une notification de désaccord au sens de l’article 7.3. « le projet des comptes de cession sera réputé constituer de manière définitif et irrémédiable les comptes de cession » (Motifs, point 2). La valeur de cette décision est de rappeler que le silence du bénéficiaire vaut acceptation tacite des termes de l’offre.
II. L’absence de mise en œuvre de la garantie de passif
Le tribunal a rejeté la demande reconventionnelle du cessionnaire faute de preuves suffisantes. Il a relevé que l’acquéreur avait notifié sa réclamation avec un retard important, en méconnaissance des stipulations contractuelles. La portée de ce rappel est de souligner la rigueur procédurale exigée pour actionner une garantie.
Le juge a également estimé que les désordres allégués n’étaient pas établis. Le cessionnaire n’a pas démontré que l’hôtel était impropre à son usage, seul cas garanti par le contrat. Cette solution confirme que la charge de la preuve incombe à celui qui réclame l’exécution d’une obligation.