Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 15 décembre 2025, a rejeté les demandes principales et subsidiaires de l’acquéreur. L’affaire portait sur une cession de titres, l’acquéreur invoquant un dol et la garantie d’actif et de passif. La question de droit centrale était de savoir si la réduction des effectifs et des déclarations optimistes pouvaient caractériser un dol. Le tribunal a écarté ces griefs et ordonné une expertise sur le complément de prix.

I. Le rejet de l’action en responsabilité pour dol

Le tribunal a rappelé que le dol suppose une tromperie manifeste, déterminante et intentionnelle. Il a constaté que la baisse des effectifs de production était une information parfaitement connue de l’acquéreur lors de la cession. Cette donnée ne pouvait donc constituer une dissimulation constitutive d’un dol.

La déclaration du dirigeant de la cible fin juin 2023 fut jugée comme une simple erreur d’appréciation. Le tribunal a souligné que l’acquéreur disposait des mêmes informations pour se faire sa propre projection. Il a ainsi écarté toute intention de tromper de la part des cédants.

La solution du tribunal confirme la rigueur de la preuve du dol, notamment l’élément intentionnel. Elle rappelle que l’acquéreur averti, bénéficiant d’une due diligence approfondie, ne peut se prévaloir d’une simple erreur d’appréciation du vendeur. La portée de cet arrêt est de limiter la sanction du dol en matière de cession entre professionnels.

II. Le rejet de la mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif

Le tribunal a examiné le respect des engagements contractuels des cédants. Il a jugé que l’acquéreur ne rapportait pas la preuve d’un événement significatif défavorable. Les fluctuations d’activité alléguées étaient considérées comme normales dans le secteur concerné.

De plus, les difficultés rencontrées par la cible étaient toutes connues de l’acquéreur avant la cession. Celui-ci avait eu la liberté de les intégrer dans sa valorisation. Le tribunal a donc estimé que la mise en jeu de la garantie n’était pas fondée.

Cette décision souligne la force des clauses de garantie et la nécessité pour l’acquéreur de prouver un manquement précis. Elle marque la portée de la connaissance acquise par l’acquéreur lors des audits, qui limite son recours ultérieur. Enfin, le tribunal a ordonné une expertise pour trancher le litige sur le complément de prix, démontrant une approche pragmatique.