Le Tribunal des Activités Économiques de Nanterre a rendu un jugement le 16 décembre 2025 relatif à la cession d’un contrat de performance énergétique de droit espagnol. La demanderesse, acquéreur du contrat, agissait contre le cédant, sa société mère française et le client cédé pour obtenir paiement des loyers impayés. La question centrale portait sur l’opposabilité de la cession au client cédé en l’absence de son consentement exprès. Le tribunal a validé la cession sur le fondement du droit espagnol et condamné le client défaillant, tout en rejetant les demandes contre les sociétés cédantes.

I. La validité de la cession contractuelle fondée sur le droit espagnol

Le tribunal a écarté l’exigence d’un consentement exprès du cédé en se référant au droit espagnol applicable au contrat. Il a jugé que la clause 18 du contrat autorisant la cession par le cédant suffisait à établir le consentement préalable du client.

A. L’opposabilité de la cession par le jeu de la clause contractuelle

Le tribunal a retenu que la clause 18 du contrat distinguait la cession par le client et celle par le prestataire. Il a estimé que cette clause autorisait expressément la cession à certaines catégories de cessionnaires, dont la demanderesse. Il a ainsi considéré que le consentement du cédé était donné par avance dans le contrat lui-même, rendant la cession opposable.

B. La portée de la jurisprudence espagnole sur la validité de la cession

Le tribunal s’est appuyé sur l’opinion légale d’un avocat espagnol pour confirmer sa solution. Cette opinion rappelle que « la jurisprudence espagnole confirme la validité des cessions contractuelles expressément autorisées dans le contrat » (Opinion légale ARPA Abogados Consultores). Le jugement affirme ainsi la force obligatoire des clauses contractuelles claires, conformément au principe pacta sunt servanda en droit espagnol.

II. Le rejet des demandes contre les sociétés cédantes pour défaut de preuve

Le tribunal a débouté la demanderesse de ses actions en responsabilité et en garantie dirigées contre le cédant et sa société mère. Il a constaté l’absence de preuve de manquements imputables à ces dernières.

A. L’absence de preuve des manquements techniques imputés au cédant

La demanderesse alléguait des défauts d’exécution des prestations par le cédant, justifiant le refus de paiement du client. Le tribunal a relevé que « ce n’est que dans le courrier du 10 octobre 2023 […] qu’il est mentionné que le refus de paiement de CEINTEC repose notamment sur l’installation défectueuse ». Aucun document probant n’étant produit, la demande a été rejetée faute de preuve.

B. L’absence de lien contractuel avec la société mère française

Le tribunal a constaté que la société mère française n’avait signé aucun des contrats litigieux et n’avait participé à aucune prestation. Il a souligné qu’« aucune participation d’ENEOR SAS aux contrats et aux actes objet de la présente instance n’est établie ». La confusion entre les deux entités, volontairement entretenue par la demanderesse, a donc été sanctionnée par le débouté de toutes ses demandes.