Le tribunal de commerce de Mont-de-Marsan a rendu un jugement le 19 décembre 2025 concernant la mise en jeu d’une garantie de passif. Un cessionnaire de parts sociales assignait les cédants pour obtenir le paiement de sommes issues d’un passif non comptabilisé. La question centrale portait sur le respect du délai contractuel de notification de la garantie. Le tribunal a débouté le cessionnaire de toutes ses demandes.
I. La déchéance du droit à garantie pour non-respect du délai contractuel
Le tribunal a constaté que le contrat imposait une notification sous trente jours suivant la connaissance du fait générateur. La société acquéreuse a informé les garants plus de dix-huit mois après la cession des parts. Le juge a appliqué la clause de déchéance en retenant que « le non respect de ces délais aura pour effet d’entrainer la déchéance des droits du bénéficiaire » (Article 5.1 du contrat). Cette solution souligne la rigueur des stipulations contractuelles en matière de garantie de passif.
La valeur de cette décision est de rappeler que le formalisme conventionnel prime sur l’existence même du préjudice. Le tribunal a écarté l’argument selon lequel les garants n’avaient exercé aucun recours après la notification tardive. La portée est pratique : le cessionnaire doit agir avec une célérité absolue pour préserver son droit à indemnisation.
II. L’absence de déclenchement de la garantie pour défaut d’atteinte du seuil contractuel
Subsidiairement, le tribunal a examiné le montant des seules créances admises dans le champ de la garantie. Les factures retenues totalisaient 1 552,41 euros après déduction fiscale. Le contrat fixait un seuil de déclenchement à 5 000 euros, condition non remplie en l’espèce. Le juge en a déduit que « le seuil de déclenchement de la garantie fixé à 5 000 € par le contrat n’est dès lors pas atteint ».
Cette motivation confirme la force obligatoire des clauses de seuil dans les garanties de passif. Elle illustre l’importance pour le bénéficiaire de vérifier le cumul des deux conditions : le respect des délais et l’atteinte du montant minimal. La portée de ce raisonnement est dissuasive pour tout cessionnaire négligent dans le suivi des créances post-acquisition.