Le tribunal de commerce de Bordeaux, dans un jugement du 9 janvier 2026, devait se prononcer sur le litige relatif à la libération d’un séquestre. La cession des parts sociales d’une société de restauration avait été conclue pour un euro symbolique, avec un séquestre de cent mille euros. Le cédant réclamait le solde de son compte courant d’associé, tandis que les cessionnaires invoquaient l’existence de dettes antérieures non déclarées. La question de droit portait sur l’interprétation de la convention de séquestre et l’obligation de libérer les fonds.

La force obligatoire du contrat impose le respect strict des stipulations convenues.

Le tribunal rappelle que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » (article 1103 du code civil). Il privilégie l’hypothèse de l’expert appliquant strictement la convention, ne retenant que les dettes. Cette solution affirme la valeur absolue de la volonté des parties, exprimée dans le protocole de cession. Elle écarte toute réévaluation de l’actif social, non prévue contractuellement.

La portée de ce choix est de cantonner le débat au passif latent, conformément à l’article 6 du protocole.

La bonne foi contractuelle justifie le maintien du séquestre face à un risque prud’homal avéré.

Le tribunal observe qu' »une requête est formulée devant le conseil des Prud’hommes » par une ancienne salariée. Il considère qu’il « ne peut exclure ce risque » et ordonne le maintien du séquestre jusqu’à extinction de ce danger. Cette décision donne une portée concrète à l’obligation d’exécution de bonne foi, prévue à l’article 1104 du code civil. Elle protège les cessionnaires contre un passif social latent non signalé lors de la cession.

La valeur de cette solution est de prévenir un préjudice futur, en gelant la somme résiduelle de 10.072,00 euros.

Le tribunal de commerce rejette donc l’ensemble des demandes du cédant et ordonne le maintien du séquestre. La décision souligne la force obligatoire de la convention et l’impératif de bonne foi dans son exécution. La portée pratique est de subordonner la libération des fonds à la disparition du risque prud’homal.