Le projet de loi de simplification de la vie économique adopté mi-avril 2026 change un point très concret pour les ventes, rachats et fusions d’entreprises : les seuils de chiffre d’affaires déclenchant une notification à l’Autorité de la concurrence sont relevés. Pour un dirigeant qui prépare une cession, un acquéreur qui négocie une lettre d’intention ou un fonds qui regarde une PME, la question n’est pas seulement technique. Il faut savoir si l’opération doit être suspendue le temps de l’autorisation, si le calendrier de closing doit intégrer une notification, et si le prix ou les conditions suspensives doivent être renégociés.

L’actualité explique le sujet. Le Parlement a adopté le projet de loi les 14 et 15 avril 2026, puis le Conseil constitutionnel a été saisi le 21 avril 2026. L’article 8 relève les seuils généraux de 150 à 250 millions d’euros de chiffre d’affaires mondial et de 50 à 80 millions d’euros de chiffre d’affaires réalisé en France par au moins deux parties. Pour le commerce de détail, les seuils passent de 75 à 100 millions d’euros au niveau mondial et de 15 à 20 millions d’euros en France.

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Cet article répond à la question utile : quand faut-il notifier l’Autorité de la concurrence, que change la réforme, et comment sécuriser une cession ou un rachat d’entreprise pendant la période de transition 2026 ?

Ce que change la loi de simplification 2026

Le contrôle des concentrations oblige certaines opérations à être notifiées à l’Autorité de la concurrence avant leur réalisation. Tant que l’autorisation n’est pas obtenue, les parties ne doivent pas réaliser l’opération. En pratique, cela peut déplacer un calendrier de cession, modifier les conditions suspensives d’un protocole et peser sur le financement.

Le texte adopté par le Sénat le 15 avril 2026 modifie l’article L. 430-2 du code de commerce. Pour le régime général, le chiffre d’affaires total mondial hors taxes de l’ensemble des parties passe de 150 millions d’euros à 250 millions d’euros. Le chiffre d’affaires réalisé en France par au moins deux parties passe de 50 millions d’euros à 80 millions d’euros.

Pour le commerce de détail, les seuils spécifiques sont également relevés. Le chiffre d’affaires mondial passe de 75 à 100 millions d’euros. Le chiffre d’affaires réalisé en France par au moins deux entreprises exploitant des magasins de détail passe de 15 à 20 millions d’euros. Les seuils ultramarins restent à part et ne doivent pas être transposés automatiquement à une opération métropolitaine.

Le changement est important pour les PME et ETI intermédiaires. Certaines opérations qui étaient jusque-là notifiables ne le seront plus une fois les nouveaux seuils entrés en vigueur. L’Autorité de la concurrence a elle-même indiqué que ce relèvement devait alléger la charge administrative des entreprises et réduire le nombre d’opérations notifiées.

Il ne faut toutefois pas en déduire que toute opération sous les seuils devient sans risque. Le droit de la concurrence conserve d’autres outils, notamment en cas de pratiques anticoncurrentielles, d’abus de position dominante ou d’opération sensible sur un marché très concentré. Une absence de notification obligatoire ne dispense donc pas d’analyser le marché, les parts de marché et les clauses du protocole.

Les nouveaux seuils ne s’appliquent pas immédiatement

Le calendrier est le point le plus dangereux. À la date du 3 mai 2026, le texte adopté n’est pas encore un réflexe applicable à toute opération : le Conseil constitutionnel a été saisi. Sous réserve de validation et de promulgation, l’article 8 doit entrer en vigueur le premier jour du quatrième mois suivant la publication de la loi. Les nouveaux seuils s’appliqueront aux opérations de concentration notifiées à compter de cette date.

Autrement dit, une entreprise ne peut pas appliquer les nouveaux seuils dès l’adoption parlementaire. Il faut vérifier la publication au Journal officiel, puis calculer l’entrée en vigueur. Entre l’adoption et l’entrée en vigueur, les anciens seuils continuent à produire leurs effets.

Cette période transitoire peut créer des situations délicates. Une opération signée au printemps 2026, mais prévue pour un closing à l’été ou à l’automne, peut se trouver entre deux régimes. Si elle dépasse les anciens seuils mais reste sous les nouveaux, les parties devront trancher : notification immédiate sous l’ancien régime, attente contrôlée de l’entrée en vigueur, ou adaptation du calendrier contractuel.

Le risque principal est de signer un protocole trop vague. Un vendeur veut souvent sécuriser le prix et le calendrier. Un acquéreur veut éviter de s’engager sur un closing impossible ou retardé. La clause de condition suspensive doit donc préciser si la notification est obligatoire, qui porte la charge du dossier, qui répond aux questions de l’Autorité, quel délai de levée est prévu, et ce qui se passe si le droit change avant le closing.

Faut-il notifier l’Autorité de la concurrence ?

La réponse se construit en quatre étapes.

Première étape : qualifier l’opération. Le contrôle des concentrations vise les fusions, les prises de contrôle exclusif ou conjoint, et la création de certaines entreprises communes. Une simple acquisition minoritaire passive ne se traite pas comme une prise de contrôle. En revanche, une acquisition de titres avec droits de veto stratégiques, nomination de dirigeants ou contrôle du budget peut poser une vraie question.

Deuxième étape : vérifier les chiffres d’affaires. Il faut regarder le chiffre d’affaires mondial de l’ensemble des parties et le chiffre d’affaires réalisé en France par au moins deux d’entre elles. Le calcul doit être fait sur les bons périmètres : groupe, filiales, activités cédées, comptes consolidés, branche d’activité, magasins de détail, exercice de référence.

Troisième étape : vérifier si l’opération relève du contrôle européen. Si les seuils européens sont atteints, la Commission européenne peut être compétente. Il ne faut donc pas regarder uniquement le droit français.

Quatrième étape : analyser le marché. Même lorsqu’une notification n’est pas due, une opération peut attirer l’attention si elle supprime un concurrent proche, renforce un acteur déjà puissant, consolide une niche locale ou touche un secteur sensible. Le dossier doit alors documenter les concurrents, les clients, les fournisseurs, les barrières à l’entrée et les alternatives disponibles.

La bonne question n’est donc pas seulement : « sommes-nous au-dessus du seuil ? » La bonne question est : « pouvons-nous signer, financer et réaliser l’opération sans créer un risque de blocage, de sanction ou de contestation concurrentielle ? »

Les erreurs fréquentes dans une cession ou un rachat de PME

La première erreur consiste à attendre la fin des négociations. Le sujet concurrence doit être traité avant la signature du protocole. Si la notification est nécessaire, elle devient une condition suspensive. Si elle n’est pas nécessaire, l’analyse doit tout de même être conservée pour justifier la décision.

La deuxième erreur consiste à confondre chiffre d’affaires de la cible et chiffre d’affaires des parties. Les seuils ne se lisent pas uniquement à partir de la société vendue. Ils impliquent aussi l’acquéreur et parfois son groupe. Un acquéreur plus important peut faire entrer une opération dans le champ du contrôle, même si la cible paraît modeste.

La troisième erreur consiste à oublier le commerce de détail. Les magasins, réseaux, enseignes, franchises, points de vente et secteurs localement concentrés appellent une analyse particulière. Une acquisition peut être modeste au niveau national mais sensible sur une zone de chalandise.

La quatrième erreur consiste à signer un protocole sans clause de coopération. Si l’Autorité demande des informations, il faut savoir qui fournit les données, dans quel délai, avec quelles garanties de confidentialité, et qui supporte le coût du conseil économique ou juridique.

La cinquième erreur consiste à commencer à intégrer les équipes ou les clients avant l’autorisation. Lorsque la notification est obligatoire, la réalisation anticipée de l’opération peut exposer à des sanctions. Les parties doivent donc encadrer les échanges d’informations et éviter toute prise de contrôle de fait avant le feu vert.

Comment rédiger la condition suspensive dans le protocole

La clause doit être précise. Elle doit d’abord indiquer si les parties considèrent que l’opération est soumise à notification, ou si cette qualification reste à confirmer. Dans une période de transition comme 2026, elle peut aussi prévoir un mécanisme d’actualisation si les nouveaux seuils entrent en vigueur avant le dépôt ou avant le closing.

Elle doit ensuite organiser le calendrier. Le protocole peut fixer une date limite de dépôt, un délai pour répondre aux demandes complémentaires, et une date butoir de réalisation. Cette date doit tenir compte du financement, des autorisations bancaires, des audits, de l’information des salariés lorsque celle-ci reste applicable, et des autres conditions de closing.

Elle doit également répartir les obligations. L’acquéreur porte souvent le dossier de notification, mais le vendeur doit fournir des informations sur l’activité, les comptes, les clients, les fournisseurs et les marchés. Les deux parties doivent coopérer. En cas de refus d’autorisation, d’autorisation sous engagements ou de demande de cession d’actifs, le protocole doit dire si l’acquéreur peut se retirer, renégocier ou accepter certains engagements.

Enfin, la clause doit protéger la confidentialité. Un dossier de concentration implique des données sensibles : marges, clients, prix, volumes, parts de marché, stratégie commerciale. Les échanges doivent être limités aux personnes utiles et, lorsque l’acquéreur est un concurrent, organisés avec prudence.

Paris et Île-de-France : les points d’attention

À Paris et en Île-de-France, les opérations de cession et de rachat concernent souvent des secteurs très localisés : commerce de détail, restauration, services aux entreprises, santé, immobilier d’entreprise, réseaux d’agences, prestations informatiques, distribution spécialisée. Le chiffre d’affaires national ne suffit pas toujours à mesurer le risque.

Un rachat peut paraître limité en valeur mais stratégique sur un marché local. Une enseigne qui reprend plusieurs points de vente dans un arrondissement, une société de services qui absorbe un concurrent proche, ou un groupe qui consolide une niche B2B peut devoir documenter les effets de l’opération.

Le tribunal de commerce et les juridictions parisiennes ne remplacent pas l’Autorité de la concurrence dans le contrôle préalable des concentrations. En revanche, les litiges nés du protocole de cession, des garanties, de la rupture des pourparlers, du prix ou de l’exécution des conditions suspensives peuvent relever du contentieux commercial. C’est pourquoi le dossier doit être pensé à la fois comme une opération de M&A et comme un dossier de preuve.

Le cabinet intervient en droit des affaires à Paris, en protocole de cession d’entreprise et en audit juridique d’acquisition pour sécuriser ces points avant la signature.

Check-list avant de signer

Avant de signer une lettre d’intention ou un protocole, il faut réunir les éléments suivants :

• organigramme du groupe vendeur et du groupe acquéreur ;
• comptes et chiffre d’affaires mondial et France des parties ;
• description précise de l’activité cédée ;
• zones géographiques concernées ;
• concurrents principaux et parts de marché estimées ;
• clients et fournisseurs significatifs ;
• contrats de franchise, distribution ou exclusivité ;
• calendrier de signature et de closing ;
• financement et conditions bancaires ;
• projet de clause de notification ou d’absence de notification.

Cette check-list permet de prendre une décision documentée. Elle permet aussi d’éviter une discussion tardive avec la banque, le repreneur, le vendeur ou l’expert-comptable. Si l’opération se situe près des seuils ou si les chiffres évoluent, il faut conserver la méthode de calcul et les hypothèses retenues.

Les sources officielles à surveiller

La réforme s’inscrit dans le projet de loi de simplification de la vie économique. Les communications officielles du Gouvernement, du Sénat et de l’Autorité de la concurrence confirment l’objectif : alléger les contraintes administratives, tout en concentrant le contrôle sur les opérations qui soulèvent les enjeux concurrentiels les plus sensibles. Le texte adopté au Sénat détaille, lui, les montants modifiés à l’article L. 430-2 du code de commerce.

En pratique, trois dates doivent être surveillées : la publication de la loi au Journal officiel, le premier jour du quatrième mois suivant cette publication, et la date envisagée de notification ou de closing. Une opération qui franchit les anciens seuils mais pas les nouveaux ne doit pas être traitée à l’instinct. Elle doit faire l’objet d’une note courte, datée, avec les chiffres et la position retenue.

Le bon réflexe consiste à intégrer cette note dans le dossier d’audit. Si un partenaire, une banque ou un acquéreur conteste ensuite le calendrier, la preuve de l’analyse sera disponible.

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