Le tribunal de commerce de Cannes, dans un jugement du 22 janvier 2026, a débouté une société de ses demandes de commission et de dommages-intérêts. Une société en participation avait été constituée pour rénover un immeuble, et une clause statutaire prévoyait une commission de 10 % au profit d’une entreprise tierce. Après la cession des parts d’un associé et la résiliation de la relation, cette entreprise a assigné les deux autres associés. La question de droit était de savoir si cette clause constituait une stipulation pour autrui ouvrant un droit direct au paiement. Le tribunal a répondu par la négative, écartant également la demande indemnitaire pour rupture abusive de relations contractuelles.

L’absence d’identification d’un promettant déterminé exclut la qualification de stipulation pour autrui.

Le tribunal estime que la clause ne désigne aucun débiteur précis de la commission, ce qui est un élément essentiel de la stipulation pour autrui. Il précise que « l’article 8 des statuts de la société en participation ne désigne aucun débiteur déterminé de la commission invoquée » (I, C). Cette indétermination est renforcée par l’absence de personnalité morale de la société en participation. En conséquence, la société demanderesse ne peut se prévaloir d’un droit direct et personnel contre les défenderesses. La valeur de cette analyse est de rappeler la rigueur nécessaire pour caractériser une exception au principe de l’effet relatif des contrats.

L’absence de stipulant et de prestation déterminée empêche également de retenir la stipulation pour autrui.

Le jugement souligne que la clause ne traduit pas un rapport bilatéral où un associé exigerait un engagement d’un autre au profit d’un tiers. Il observe qu' »aucun associé n’y apparaît comme agissant dans son intérêt propre pour obtenir un engagement au profit de la SAS QUALITY KING BATIMENT » (I, C). De plus, la clause ne définit pas une obligation précise mais un simple mode de calcul financier. La portée de ce raisonnement est de limiter la stipulation pour autrui aux cas où l’intention des parties est clairement individualisée et la prestation nettement circonscrite.

L’absence de preuve d’une résiliation fautive et d’un préjudice certain justifie le rejet de la demande indemnitaire.

Le tribunal constate que la société demanderesse ne produit aucun contrat écrit définissant la durée ou les modalités de résiliation des relations. Il relève qu’elle « ne précise pas quels devis auraient été interrompus ou non exécutés » (II, C). Cette carence probatoire interdit de qualifier la rupture de fautive. La portée de cette solution est de rappeler que la responsabilité contractuelle suppose la démonstration d’un manquement précis et d’un lien de causalité avec le dommage allégué.

L’absence d’élément comptable ou financier empêche d’évaluer le préjudice allégué pour manque à gagner.

Le tribunal souligne que la société demanderesse ne fournit aucun élément sur les marges escomptées ou les marchés effectivement perdus. Il précise qu’elle « ne produit enfin aucun élément comptable ou financier permettant de chiffrer un manque à gagner certain, direct et actuel » (II, C). Dès lors, le préjudice n’est pas établi, ce qui justifie le débouté. La valeur de cette décision est de réaffirmer que le préjudice futur doit être certain et non hypothétique pour ouvrir droit à réparation.