Le tribunal judiciaire, par un jugement du 7 janvier 2026, a statué sur le litige opposant le cédant de titres à la société acquéreuse. Un contrat de cession et une convention de garantie de passif avaient été conclus le 10 mars 2022. L’acquéreur a actionné la garantie à première demande après avoir mis en demeure le cédant de payer 63 452,42 euros. Le cédant a alors saisi la juridiction pour obtenir la restitution de cette somme indûment perçue. La question de droit centrale portait sur le caractère justifié de l’appel à la garantie à première demande. Le tribunal a fait droit à la demande de restitution formée par le cédant.

I. L’activation injustifiée de la garantie autonome

Le tribunal a jugé que l’activation de la garantie à première demande était abusive. Il a constaté que les conditions contractuelles de mise en œuvre n’étaient pas remplies.

A. Le non-respect des conditions de paiement de la garantie de passif

Le juge a relevé que les litiges n’étaient pas clos au moment de la demande de paiement. Il a précisé que « les pièces fournies montrent que les litiges n’avaient pas fait l’objet de décisions judiciaires et n’étaient pas clos à la date de la demande de paiement » (Motifs). Cette absence de caractère définitif des passifs rendait le déclenchement de la garantie prématuré. La solution impose une lecture stricte des clauses conditionnant le paiement à la cristallisation du dommage.

B. La caractérisation d’un abus manifeste du bénéficiaire

La société acquéreuse n’a pas démontré avoir obtenu le consentement écrit du cédant pour les accords transactionnels. Le tribunal a souligné que « la société BATINEO GROUPE aurait dû obtenir le consentement écrit de la société [L] INVESTISSEMENTS » (Motifs). Ce manquement constitue un abus justifiant l’action en restitution contre le garant. La portée de cette décision est de rappeler que l’abus manifeste permet de faire échec au mécanisme de la garantie autonome.

II. L’office du juge face à la demande de restitution de l’indu

Le tribunal a ordonné la restitution de la somme perçue par l’acquéreur au titre de la garantie. Il a également rejeté les demandes réciproques de dommages et intérêts.

A. Le droit à restitution de la somme indûment perçue

Fondant sa décision sur l’article 2321 du code civil, le juge a estimé que la demande de restitution était recevable. Il a considéré que le cédant démontrait le caractère indu du paiement effectué par le garant. Cette solution confirme que le donneur d’ordre peut agir directement contre le bénéficiaire abusif. La valeur de l’arrêt est d’affirmer que la restitution n’est pas subordonnée à une action préalable du garant.

B. Le rejet des demandes indemnitaires pour inexécution contractuelle

Le tribunal a débouté les deux parties de leurs demandes de dommages et intérêts. Il a constaté que « les demandes exprimées par les deux parties traduisent plus leur incapacité à bien échanger » (Motifs). Aucune faute lourde ou dolosive n’étant établie, le préjudice n’a pas été jugé certain. La portée de ce rejet est de limiter la réparation aux seuls cas où le contrat ou une faute grave le prévoit expressément.