Le Tribunal de commerce de Bordeaux, dans un jugement du 25 novembre 2025, a arrêté un plan de cession partielle de la société débitrice au profit d’un groupe spécialisé dans la formation. La procédure collective a été ouverte le 13 août 2025, et l’impossibilité d’un plan d’apurement a conduit à rechercher un repreneur. Trois offres avaient été déposées, mais deux ont été retirées, laissant seule celle du groupe cessionnaire. La question centrale était de savoir si cette offre unique, malgré un désintéressement très faible des créanciers, pouvait être retenue. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en ordonnant la cession et en prononçant la liquidation judiciaire de la société débitrice.

I. La validation d’une offre unique malgré un désintéressement symbolique

Le tribunal a d’abord écarté l’obstacle procédural posé par le retrait des autres offres. Il a jugé l’offre recevable, le cessionnaire déclarant respecter l’indépendance requise par l’article L. 642-3 du Code de commerce. La recevabilité de l’offre unique a ainsi été affirmée sans difficulté majeure.

S’agissant du critère de l’apurement du passif, le tribunal a reconnu son insuffisance manifeste. Il a déploré que l’offre ne désintéresse, après amélioration, que 3% du passif, ce qui constitue une performance très décevante. La valeur économique réelle de l’actif cédé n’a pas permis un meilleur résultat pour les créanciers.

Pour justifier sa décision, le tribunal a opéré une balance des intérêts en présence. Il a estimé que l’intérêt de la collectivité des créanciers était préservé par rapport à une vente judiciaire des actifs et aux coûts de licenciement de tous les salariés. La solution retenue évite ainsi une aggravation certaine du passif et des charges sociales.

La portée de cette solution est de rappeler que le critère d’apurement du passif n’est pas absolu. Il peut être sacrifié sur l’autel de la sauvegarde de l’activité et de l’emploi, notamment lorsque la seule alternative est la liquidation judiciaire. Le tribunal fait ici prévaloir l’intérêt économique et social global sur l’intérêt strictement financier des créanciers.

II. La satisfaction des autres critères légaux et le prononcé de la liquidation

Le tribunal a ensuite examiné le critère du maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome. Il a noté que le projet du cessionnaire confirmait sa capacité à assurer le maintien de l’activité, notamment grâce à la certification Qualiopi. Cette certification, détenue par une filiale du groupe, garantit la continuité et la qualité des formations dispensées.

Concernant le maintien de l’emploi, le tribunal a observé que le cessionnaire entendait reprendre 50% des effectifs, soit trois salariés sur six. Il a précisé que de nombreuses fonctions seraient assurées par d’autres salariés faisant l’objet du transfert de VAELIA. Cette reprise partielle a été jugée acceptable dans le contexte.

Le tribunal a regretté que le cessionnaire n’ait pas donné une suite favorable à la reprise totale des congés payés des salariés repris. Par note en délibérée, le cessionnaire a maintenu sa proposition initiale, se limitant aux congés acquis depuis juin 2025. Cette restriction n’a pas remis en cause la validité de l’offre.

En conséquence, le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire de la société débitrice, faute d’activité résiduelle après la cession. Il a fixé à deux ans le délai pour examiner la clôture de la procédure, conformément à l’article L643-9 du Code de commerce. La cession et la liquidation sont ainsi liées dans une même décision.

La valeur de cette décision est d’illustrer la mise en œuvre pragmatique des critères de l’article L642-5 du Code de commerce. Le tribunal privilégie une approche concrète de la viabilité du projet plutôt qu’une application mathématique des critères. La portée est de confirmer que la cession partielle peut être une alternative préférable à la liquidation totale, même avec un désintéressement minimal des créanciers.