Le Tribunal de commerce de Bergerac, par un jugement du 7 janvier 2026, a condamné la cessionnaire d’un fonds de commerce à payer le prix de cession impayé. Le liquidateur de la société cédante, placée en liquidation judiciaire, réclamait le paiement de 30 000 euros. La défenderesse opposait une compensation avec une créance personnelle que son dirigeant détenait sur le dirigeant de la cédante. La question centrale portait sur la validité d’une compensation invoquée entre des personnes physiques pour éteindre une dette entre personnes morales. Le tribunal a fait droit à la demande du liquidateur, écartant la compensation et ordonnant la capitalisation des intérêts.
L’exigibilité du prix de cession à l’encontre de la société acquéreuse.
Le tribunal constate d’abord l’existence et le caractère impayé de la créance de prix. Il relève qu’il est constant que la société cédante a vendu le fonds pour 30 000 euros à la société défenderesse. Il ajoute qu’il est également constant que cette dernière n’a pas réglé le montant convenu. Il en déduit logiquement que la société acquéreuse est débitrice de cette somme envers la société cédante. La solution s’inscrit dans le droit commun des contrats, rappelant l’obligation fondamentale de l’acheteur de payer le prix. Ce faisant, le juge consacre le principe de l’autonomie patrimoniale des personnes morales, la dette de prix étant née entre deux sociétés distinctes. La portée de ce constat est de lier strictement le paiement à la seule relation contractuelle de cession, sans égard aux relations personnelles des dirigeants.
Le rejet de la compensation fondée sur une créance personnelle entre dirigeants.
La défenderesse soutenait que le prix avait été compensé avec une dette personnelle du dirigeant de la cédante envers le dirigeant de l’acquéreuse. Le tribunal écarte cet argument en se fondant sur l’article 1347 du code civil, qui exige des obligations réciproques entre deux mêmes personnes. Il souligne que l’acte de vente ne mentionne aucune dette entre les sociétés ni de condition de paiement liée aux dirigeants. Il en déduit que la compensation invoquée, concernant des créances entre personnes physiques, est inopérante pour éteindre la dette entre les deux sociétés. Cette solution affirme la force obligatoire du contrat et l’imperméabilité des patrimoines sociaux et personnels. En valeur, elle protège les intérêts des créanciers de la société cédante, en empêchant que des arrangements privés n’anéantissent l’actif social. La portée est dissuasive pour les opérateurs économiques, les incitant à formaliser toute compensation dans l’acte de cession lui-même. Enfin, le tribunal accueille la demande de capitalisation des intérêts, conformément à l’article 1343-2 du code civil.