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Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris
Maître Reda KOHEN
Avocat au Barreau de Paris

Professeur de danse à Paris facturé via une société à Dubaï en restant vivre en France : article 155 A, siège de direction effective, TVA, diplôme d’État et comment contester le redressement ?

Professeure de danse classique dans une école du Marais, cours de contemporain dans un studio du XIe arrondissement, stages d’été et gala de fin d’année : la clientèle est parisienne, les corps sont à Paris, et pourtant les factures partent d’une société immatriculée à Dubaï qui reverse à l’enseignante une rémunération de complaisance. L’administration fiscale française traite ce schéma comme tous les écrans de facturation tenus depuis la France : elle cherche le prestataire réel, vérifie qui contrôle l’entité étrangère, puis impose les sommes entre les mains de la personne qui a effectivement donné les cours. Le texte central de cette requalification fiscale est l’article 155 A du code général des impôts, que les intermédiaires de l’expatriation évoquent rarement. Pour le cadre général applicable à toutes les professions facturées depuis l’étranger, lire facturer des clients en France depuis une société étrangère en restant en France : article 155 A, siège de direction effective et établissement stable.

La danse ajoute au dossier fiscal une couche réglementaire propre, contrôlée dans les studios par les services de l’État et les écoles elles-mêmes : une couche réglementaire propre : nul n’enseigne contre rétribution sans diplôme d’État, dispense ministérielle ou équivalence reconnue, et l’accueil d’enfants obéit à des règles de protection spécifiques. Le redressement porte donc sur deux tableaux, l’impôt éludé d’un côté, l’exercice irrégulier de l’autre. Cet article expose d’abord en détail les mécanismes fiscaux qui rattachent à la France les revenus facturés depuis Dubaï, puis les règles de TVA et de qualification applicables aux cours de danse donnés à Paris, et enfin la méthode complète pour contester les rappels devant le tribunal administratif de Paris.

I. Pourquoi le fisc rattache à la France les revenus de danse facturés depuis Dubaï

A. L’article 155 A capte les cachets et abonnements reversés à la société écran

L’article 155 A du code général des impôts dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services […] rendus […] par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », notamment « lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ». Le texte prévoit deux autres cas d’application : l’absence de preuve d’une activité industrielle ou commerciale prépondérante distincte de la prestation, et en tout état de cause la localisation de l’entité dans un État à régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A du code général des impôts. L’enseignante parisienne, associée unique de sa société de Dubaï, remplit la première condition par construction.

Le Conseil d’État a fixé le critère décisif le 22 mars 2023 : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière, permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte » (CE 22 mars 2023, n° 455084). L’affaire concernait un dirigeant domicilié en France dont la société britannique présidait une holding française ; la Cour a confirmé l’imposition en France au nom du dirigeant, jugeant que « les rémunérations versées par la société Willink à la société TOL pour les services de présidence de la société française entraient dans les prévisions de l’article 155 A du code général des impôts et étaient par suite imposables à l’impôt sur le revenu en France au nom de M. A… », sans erreur de droit.

Le cours de danse se prête mal à la contestation de cette analyse. Le service est corporel et localisé : corrections placées sur les élèves, démonstrations, accompagnement musical en studio, surveillance des enfants pendant les cours d’éveil. Ni les réservations effectuées sur une plateforme en ligne, ni l’envoi de vidéos de révision par messagerie ne constituent une intervention propre de la société de Dubaï de nature à justifier qu’elle encaisse les abonnements annuels, les stages et les frais d’inscription au gala. Les relevés bancaires montrent en général l’inverse : des reversements réguliers vers le compte personnel de l’enseignante à Paris, parfois libellés comme des prestations de consulting, qui matérialisent le lien entre les sommes encaissées aux Émirats et la personne qui a donné les cours en France.

En pratique, le vérificateur parisien reconstitue les recettes à partir des réservations en ligne, des relevés de la plateforme de paiement et des contrats conclus avec les écoles : le chiffre d’affaires réel de l’activité de danse apparaît rarement contestable, et le débat se concentre sur la personne imposable et sur le lieu d’imposition. Les conventions signées avec les studios parisiens, qui mentionnent le nom de l’enseignante et ses horaires, contredisent frontalement l’idée d’une prestation rendue par une société émirienne autonome. De même, les attestations d’élèves et les programmes des galas, qui citent l’enseignante comme professeure, établissent que le service est rendu pour l’essentiel par elle au sens de la jurisprudence du 22 mars 2023. Face à ce faisceau, l’argument tiré de la domiciliation bancaire des fonds aux Émirats ne pèse guère : le juge recherche le prestataire réel, non le titulaire du compte d’encaissement.

La défense conserve deux leviers, encadrés par la jurisprudence. Le Conseil d’État rappelle que le contribuable peut démontrer la réalité de l’intervention de l’entité étrangère : studios exploités à Dubaï, professeurs salariés sur place, clientèle locale des Émirats. Par ailleurs, le Conseil constitutionnel a validé l’article 155 A sous la réserve qu’il ne provoque pas de double imposition du même contribuable au titre du même impôt lorsque l’entité étrangère reverse en France tout ou partie des sommes (décision n° 2010-70 QPC du 26 novembre 2010, citée dans l’arrêt du 22 mars 2023). Une enseignante qui partage sa vie entre Paris et Dubaï, y donne réellement des cours une partie de l’année et y emploie une équipe doit documenter cette substance année par année : contrats de travail locaux, baux des studios, plannings, relevés de présence des élèves.

B. La société de Dubaï peut être imposée en France : direction effective et école parisienne

Au-delà de l’imposition de l’enseignante, la société de Dubaï elle-même peut devenir redevable de l’impôt français. L’article 209 du code général des impôts soumet à l’impôt sur les sociétés les bénéfices « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». Quand les décisions se prennent à Paris — choix des créneaux, recrutement des remplaçantes, fixation des tarifs des stages, signature des conventions avec les écoles qui accueillent les cours — le siège de direction effective se trouve en France et la société y est regardée comme exploitant une entreprise, même immatriculée aux Émirats. La convention fiscale franco-émirienne ne fait pas obstacle à cette analyse, car elle répartit le droit d’imposer d’après la résidence et l’établissement stable réels, et ne couvre jamais une direction exercée depuis le territoire français.

Le dossier d’une professeure de danse fournit au vérificateur des indices particulièrement lisibles : planning hebdomadaire affiché dans les studios parisiens, conventions signées avec des écoles du IIIe ou du XXe arrondissement, communication sur des comptes de réseaux sociaux géolocalisés à Paris, encaissements des abonnements de septembre, costumes du gala stockés au domicile parisien. Chacun de ces éléments, pris isolément, paraît anodin ; ensemble, ils dessinent une entreprise dont le centre de décision et d’exécution se trouve à Paris. S’y ajoute l’hypothèse de l’établissement stable : mise à disposition régulière d’une salle dédiée, présence d’une assistante qui inscrit les élèves et encaisse les chèques, installation fixe à partir de laquelle l’activité est exercée.

Le statut fiscal personnel de l’enseignante verrouille le raisonnement. L’article 4 B du code général des impôts tient pour domiciliées en France les personnes qui y ont leur foyer ou qui y « exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire ». Une professeure qui donne vingt heures de cours par semaine dans des écoles parisiennes, prépare ses élèves aux auditions des conservatoires et règle ses factures depuis son domicile parisien ne soutiendra pas utilement le caractère accessoire de son activité française. L’article 123 bis du code général des impôts ajoute un second filet : la détention d’au moins 10 % d’une entité étrangère à régime privilégié fait présumer que « les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique ». Enfin, l’article 238 A du code général des impôts prive de déduction les sommes versées à une personne établie dans un État à régime fiscal privilégié, sauf si « le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré » : les écoles parisiennes qui paieraient directement la société de Dubaï pour des interventions s’exposent à la réintégration de ces charges.

II. TVA des cours, diplôme d’État de danse et contestation du redressement à Paris

A. TVA des abonnements et monopole du diplôme : le double contrôle des studios parisiens

Les abonnements annuels, les stages et les cours à l’unité vendus à des élèves parisiens relèvent de la TVA française dès lors que le prestataire est regardé comme établi en France. L’article 259 du code général des impôts dispose que « Le lieu des prestations de services est situé en France », notamment « Lorsque le preneur est une personne non assujettie, si le prestataire […] A établi en France le siège de son activité économique ». Les élèves d’une école de danse sont des personnes non assujetties : la taxe au taux de 20 % s’applique, doit figurer sur les factures et doit être reversée, ce qu’une société de Dubaï non immatriculée ne fait jamais. Les rappels de TVA, calculés méthodiquement sur plusieurs années d’abonnements, forment souvent la colonne la plus élevée de la proposition de rectification.

La localisation du siège s’apprécie par faisceau d’indices. Le Conseil d’État juge que « la notion de siège de l’activité d’un assujetti pour les besoins de l’imposition à la taxe sur la valeur ajoutée vise le lieu où sont adoptées les décisions essentielles concernant la direction générale de son activité », en visant l’arrêt Planzer Luxembourg de la Cour de justice du 28 juin 2007 (CE 26 septembre 2019, n° 415916). Dans cette affaire, une société de Hong-Kong pilotée depuis des locaux parisiens, avec les moyens matériels et humains d’une société française, a été regardée comme établie en France au sens de l’article 259, et les prestations qu’elle recevait ont été assujetties à la TVA française. Pour les cours de danse, les agendas des studios, les contrats avec les écoles et la comptabilité tenue à Paris conduisent au même résultat. L’article 182 B du code général des impôts complète le dispositif par une retenue à la source sur « Les sommes payées en rémunération des prestations de toute nature fournies ou utilisées en France » versées à des personnes sans installation professionnelle permanente en France, ce qui vise les cachets versés par des organisateurs français à la société de Dubaï pour des stages ou des démonstrations.

Le volet qualification est spécifique à la danse et mérite une attention égale. L’article L. 362-1 du code de l’éducation dispose que « Nul ne peut enseigner la danse contre rétribution ou faire usage du titre de professeur de danse ou d’un titre équivalent s’il n’est muni : 1° Soit du diplôme de professeur de danse délivré par l’Etat, ou du certificat d’aptitude aux fonctions de professeur de danse ; 2° Soit d’un diplôme français ou étranger reconnu équivalent ; 3° Soit d’une dispense accordée en raison de la renommée particulière ou de l’expérience confirmée en matière d’enseignement de la danse, dont il peut se prévaloir », la reconnaissance ou la dispense étant prononcée par arrêté du ministre chargé de la culture. L’immatriculation d’une société à Dubaï ne confère aucun de ces titres : ni le diplôme d’État, ni l’équivalence d’un diplôme étranger, ni la dispense ministérielle. Une danseuse de formation, même expérimentée sur scène, ne peut donc pas facturer légalement des cours à Paris par l’intermédiaire de sa société émirienne tant qu’elle n’a pas régularisé sa situation au regard de ce texte.

Deux précisions pratiques s’imposent pour les studios parisiens. D’une part, l’article L. 362-5 du code de l’éducation fait obstacle à l’activité de professeur de danse en cas de condamnation à une peine d’emprisonnement sans sursis supérieure à quatre mois pour des infractions sexuelles ou de proxénétisme, ce qui justifie la vérification du bulletin de casier judiciaire lors du recrutement par les écoles. D’autre part, l’article R. 362-1 du code de l’éducation encadre strictement l’accueil des jeunes enfants : « Les enfants de quatre et cinq ans ne peuvent pratiquer que les activités d’éveil corporel », et pour le classique, le contemporain et le jazz, « les enfants de six et sept ans ne peuvent pratiquer qu’une activité d’initiation », sans travail contraignant pour le corps. Une école parisienne qui confie ses cours d’éveil à une intervenante non diplômée, payée par une société étrangère, cumule l’irrégularité d’enseignement et le risque pour les enfants, avec les conséquences assurantielles que cela emporte en cas d’accident.

L’assurance de responsabilité civile professionnelle constitue le dernier maillon de la mise en conformité : une société de Dubaï sans assureur français laisse l’enseignante personnellement exposée en cas de blessure d’un élève pendant un cours, et l’assureur d’une école parisienne peut refuser sa garantie pour les intervenants non déclarés ou non qualifiés. Les écoles sérieuses exigent désormais le diplôme, l’attestation d’assurance et le numéro de SIRET français de chaque intervenant avant de signer une convention de mise à disposition de salle. Pour l’enseignante déjà installée dans le schéma de Dubaï, produire ces documents dans le cadre de la régularisation démontre au juge comme à l’administration que l’activité bascule vers un exercice transparent, ce qui compte dans l’appréciation des majorations pour manquement délibéré.

B. Risque pénal fiscal et méthode de contestation devant le juge parisien

Quand l’écran sociétaire sert durablement à soustraire des revenus à l’impôt français, le dossier peut franchir la frontière du pénal. La chambre criminelle de la Cour de cassation a rejeté le 8 avril 2021 les pourvois dirigés contre un arrêt qui avait condamné les prévenus pour fraude fiscale après la cession de droits de propriété industrielle à une société étrangère : « ont cédé à la société de droit anglais Sisig LTD […] les droits d’exploitation des marques et brevets de la gamme Puressentiel », puis « REJETTE les pourvois » (Cass. crim., 8 avril 2021, n° 19-87.905). Les peines prononcées — deux ans d’emprisonnement avec sursis et 30 000 euros d’amende pour l’une des prévenues, dix-huit mois avec sursis et 30 000 euros d’amende pour l’autre — donnent la mesure des sanctions encourues lorsque le montage étranger est regardé comme un moyen de fraude.

La procédure de contrôle suit un calendrier strict. Après les demandes d’éclaircissements et l’examen de la situation fiscale personnelle, l’administration notifie une proposition de rectification qui détaille chaque chef de rappel : article 155 A sur les abonnements et stages encaissés à Dubaï, impôt sur les sociétés par l’effet du siège de direction effective, TVA sur les cours vendus en France, retenue à la source de l’article 182 B sur les cachets. L’enseignante dispose de trente jours, prorogeables sur demande, pour répondre avec pièces à l’appui. Cette réponse conditionne tout le contentieux ultérieur : démonstration d’une substance réelle aux Émirats — studios, salariées, élèves locaux — ou, à défaut, chiffrage précis des sommes déjà imposées et des reversements, conformément à la réserve contre la double imposition rappelée par le Conseil d’État.

Si le désaccord persiste, la réclamation préalable puis le recours devant le tribunal administratif de Paris prennent le relais, dans le délai de deux mois suivant le rejet de la réclamation, dont la mention régulière des voies et délais conditionne le point de départ. L’instruction dure en général entre douze et vingt-quatre mois devant les chambres fiscales parisiennes, rompues aux montages internationaux. Trois réflexes protègent l’enseignante : solliciter le sursis de paiement avec les garanties exigées pour suspendre le recouvrement forcé, cesser sans délai la facturation depuis Dubaï des cours donnés en France en déposant les déclarations correspondant à l’activité réelle, et engager la régularisation du diplôme — équivalence d’un diplôme étranger ou demande de dispense pour renommée ou expérience confirmée — car une situation régularisée pèse favorablement sur les pénalités même si elle n’efface pas les périodes antérieures.

La préparation du dossier commence bien avant l’audience : relevés de présence des élèves, contrats avec les écoles, justificatifs de substance aux Émirats ou, à défaut, tableau chiffré des reversements et des impôts déjà acquittés, demande d’équivalence ou de dispense pour le diplôme, attestation d’assurance de responsabilité civile professionnelle. Les services de la direction régionale des affaires culturelles d’Île-de-France instruisent les demandes relatives à l’enseignement de la danse, et un échange avec ces services permet de cadrer la régularisation pendant que le contentieux fiscal suit son cours. Mener les deux chantiers ensemble évite qu’une victoire partielle sur l’impôt soit compromise par une interdiction d’enseigner, ou l’inverse.

Conclusion

La professeure de danse qui vit à Paris et y donne ses cours ne déplace pas sa fiscalité à Dubaï en y créant une société : l’article 155 A impose entre ses mains les sommes encaissées par l’entité qu’elle contrôle, le siège de direction effective expose la société elle-même à l’impôt français, la TVA française s’applique aux abonnements et aux stages vendus en France, et l’enseignement sans diplôme d’État, sans équivalence ni dispense ajoute un risque réglementaire au risque fiscal. Les arrêts du Conseil d’État des 22 mars 2023 et 26 septembre 2019 fournissent au juge une méthode éprouvée, fondée sur la réalité de l’intervention de la société étrangère et sur le lieu des décisions essentielles. Devant une proposition de rectification, la contestation utile s’organise dès le délai de trente jours, se poursuit par la réclamation avec sursis de paiement et se plaide devant le tribunal administratif de Paris avec un dossier de substance ou un chiffrage rigoureux de l’absence de double imposition. La régularisation spontanée — facturation depuis une structure française, déclarations déposées, immatriculation à la TVA, diplôme ou dispense pour l’enseignement — reste le moyen le plus sûr de limiter les pénalités, de sécuriser la collaboration avec les écoles parisiennes et d’éviter que le dossier fiscal ne devienne un dossier pénal.

Source : Cour de cassation – Base Open Data « Judilibre » & « Légifrance ».