Un associé unique de société civile d’exploitation agricole décide de vendre ses parts à un repreneur. L’acquéreur croit acheter des titres sociaux, comme dans n’importe quelle société. Il découvre ensuite deux guichets inattendus : la société d’aménagement foncier et d’établissement rural, qui peut se porter acquéreuse à sa place, et le préfet, qui peut interdire l’opération. La même surprise attend le vendeur qui cède progressivement ses parts en deux temps, ou les parents qui transmettent la société familiale à un tiers. Depuis l’extension du droit de préemption aux cessions de la totalité des parts en 2014, puis la création en 2021 d’un contrôle administratif des prises de contrôle sociétaires, la vente des parts d’une société détenant ou exploitant du foncier agricole obéit à des règles propres, distinctes du droit commun des cessions de titres. Deux arrêts récents de la Cour de cassation, rendus le 28 novembre 2024 et le 19 mars 2026, précisent en outre comment se contestent les décisions de préemption : notification à l’acquéreur évincé, retrait du bien de la vente et révision du prix. Cet article décrit d’abord le champ exact de la préemption sur les parts et l’obligation d’information qui s’applique à toutes les autres cessions, puis le contrôle préfectoral des prises de contrôle et les recours ouverts contre les décisions de la SAFER.

I. La préemption de la SAFER sur les parts sociales : une exception strictement encadrée

A. La cession de la totalité des parts d’une société à objet principalement agricole

Le droit de préemption de la SAFER porte en principe sur les biens. Aux termes de l’article L. 143-1 du Code rural et de la pêche maritime, il est institué « en cas d’aliénation à titre onéreux de biens immobiliers à usage agricole et de biens mobiliers qui leur sont attachés ou de terrains nus à vocation agricole ». La vente directe de parcelles entre dans ce champ, sous réserve des conditions d’exercice fixées par décret pour chaque SAFER en application de l’article L. 143-7 du même code, qui définit les zones et les superficies minimales concernées. La cession de parts sociales, elle, n’entre dans la préemption que dans un cas étroitement défini. Le même article L. 143-1 dispose que les SAFER « peuvent, sous réserve du I de l’article L. 143-7, exercer leur droit de préemption en cas d’aliénation à titre onéreux de la totalité des parts ou actions d’une société ayant pour objet principal l’exploitation ou la propriété agricole, lorsque l’exercice de ce droit a pour objet l’installation d’un agriculteur ». Trois conditions cumulatives se dégagent de ce texte. Premièrement, la cession doit porter sur la totalité des parts ou actions de la société. La vente de 90 %, de 50 % ou d’une minorité de blocage ne suffit pas, même si elle transfère en fait le pouvoir. Comme le résument les notaires du réseau Jurisvin dans leur analyse des cessions de parts viticoles, si l’opération ne porte pas sur 100 % des parts de la société, elle relève du simple droit d’information, y compris lorsque le cédant vend 100 % de ses propres parts sans être le seul associé. Deuxièmement, la société doit avoir pour objet principal l’exploitation ou la propriété agricole. Une société civile immobilière classique détenant quelques parcelles en accessoire d’un patrimoine locatif n’entre pas dans le champ, tandis qu’une SCEA, une EARL unipersonnelle ou un groupement foncier agricole y entrent naturellement. L’appréciation se fait sur l’objet et l’activité réelle, pas sur la seule dénomination. Troisièmement, la préemption doit avoir pour objet l’installation d’un agriculteur. La SAFER ne peut préempter les parts pour n’importe quel motif de sa mission générale : elle doit démontrer qu’un candidat à l’installation reprend l’exploitation par cette voie. Cette finalité resserre encore le dispositif. Elle distingue la préemption sur parts, réservée à l’installation, de la préemption sur biens immobiliers, qui peut s’appuyer sur l’ensemble des objectifs énumérés par l’article L. 143-2 du Code rural et de la pêche maritime, parmi lesquels l’installation, le maintien des agriculteurs, la consolidation d’exploitations viables, la sauvegarde du caractère familial de l’exploitation, la lutte contre la spéculation foncière ou la protection de l’environnement par des pratiques adaptées. Même réunie, ces trois conditions ne suffisent pas toujours. L’article L. 143-4 du même code écarte du droit de préemption « les cessions consenties à des parents ou alliés jusqu’au quatrième degré inclus, ou à des cohéritiers ou à leur conjoint survivant ainsi que les actes conclus entre indivisaires ». La transmission familiale de la totalité des parts échappe donc à la préemption, y compris entre cousins germains, et relève du simple droit d’information décrit ci-après. Le montage en deux temps mérite une vigilance particulière. Céder 99 % des parts une année puis le solde de 1 % l’année suivante place chaque opération, prise isolément, sous le régime de l’information. Les notaires consultés soulignent qu’en cas de doute sur la réalité d’une installation progressive, c’est à la SAFER de prouver la fraude pour reconstituer une cession totale et revendiquer son droit de préemption. L’installation échelonnée d’un jeune agriculteur, avec entrée au capital puis reprise intégrale à la retraite du cédant, correspond à une pratique courante et légitime : elle suppose des actes cohérents, un calendrier crédible et une exploitation effective par le repreneur entre les deux étapes. À l’inverse, deux cessions rapprochées au profit du même acquéreur sans justification économique exposent l’opération à une action en nullité pour fraude. Les donations de parts obéissent à un texte distinct. L’article L. 143-16 du Code rural et de la pêche maritime soumet également au droit de préemption les biens, droits réels et droits sociaux « lorsqu’ils font l’objet d’une cession entre vifs à titre gratuit », sauf celles effectuées « entre ascendants et descendants », entre collatéraux jusqu’au sixième degré, entre époux ou partenaires de pacte civil de solidarité, ou entre une personne et les descendants de son conjoint. La donation des parts à un enfant échappe donc à la préemption, tandis que la donation à un tiers peut la déclencher, mais seulement pour des motifs rattachés principalement à l’installation, au maintien et à la consolidation d’exploitations viables ainsi qu’à l’amélioration de la répartition parcellaire. Pour situer ce régime dans l’ensemble du contentieux rural de la préemption, le lecteur peut se reporter au bilan 2026 des arrêts sur le statut du fermage et la préemption, qui replace la préemption SAFER parmi les autres droits concurrents sur les terres louées.

B. L’information préalable, règle de principe pour toutes les autres cessions de parts

Hors le cas étroit de la cession totale à un tiers, toute opération sur les parts d’une société agricole doit être portée à la connaissance de la SAFER. L’article L. 141-1-1 du Code rural et de la pêche maritime prévoit que les SAFER sont préalablement informées « dans le cas d’une cession de parts ou d’actions de sociétés, par le cédant ou le cessionnaire », et ce « de toute cession entre vifs conclue à titre onéreux ou gratuit ». L’obligation couvre donc les ventes comme les donations, les cessions de pleine propriété comme les cessions d’usufruit ou de nue-propriété, pour lesquelles la consistance et la valeur des biens doivent être précisées. Elle couvre aussi « toute opération emportant modification de la répartition du capital social ou des droits de vote et aboutissant à transférer le contrôle » d’une société détenant ou exploitant du foncier : dans ce cas, la formalité est accomplie par le gérant, le représentant légal ou son délégataire. La déclaration s’adresse à la SAFER du lieu du siège social, ou, si le siège est hors de France, à celle du siège d’exploitation ou du lieu où se trouve la plus grande superficie de terres détenues ou exploitées. Le contenu et le calendrier de cette information sont fixés par l’article R. 141-2-1 du même code : la SAFER territorialement compétente doit recevoir, « deux mois avant la date envisagée pour la cession », la nature et la consistance du bien ou du droit cédé, l’existence d’un obstacle à la préemption, le prix ou la valeur et les conditions demandées, les modalités de l’aliénation projetée, la désignation cadastrale des parcelles dont la société est propriétaire ou qu’elle exploite, ainsi que les nom, prénoms, date de naissance, domicile et profession des parties. Ce délai de deux mois n’est pas une simple politesse administrative. Il permet à la SAFER d’examiner si l’opération relève en réalité de son droit de préemption, de vérifier l’absence de fraude dans les cessions fractionnées, et d’orienter le cas échéant l’opération vers le contrôle administratif des prises de contrôle décrit dans la seconde partie. Le cédant qui signe avant l’expiration du délai ou qui omet la déclaration prend un risque direct : l’opération dissimulée à la SAFER peut être remise en cause, et l’acquéreur qui a payé le prix se retrouve exposé à une action dont il n’avait pas mesuré l’existence. En pratique, trois réflexes protègent les parties. D’abord, qualifier l’opération avant de signer : totalité ou fraction des parts, société à objet principalement agricole ou non, cessionnaire familial ou tiers, prix cohérent avec le marché local. Ensuite, déposer l’information dans les formes et les délais, par l’intermédiaire du notaire quand il instrumente, directement par le cédant ou le cessionnaire dans le cas contraire, et conserver la preuve de la date d’envoi et du contenu transmis. Enfin, purger par écrit la position de la SAFER : réponse de non-préemption, expiration des délais ou décision de préemption contestée dans les formes décrites ci-après. L’acquéreur de parts a tout intérêt à faire de cette purge une condition suspensive de la cession, au même titre que l’obtention de l’autorisation préfectorale quand elle est requise.

II. Le contrôle administratif des prises de contrôle et la contestation des décisions de la SAFER

A. L’autorisation préfectorale des prises de contrôle au-delà des seuils de surface

Depuis la loi du 23 décembre 2021, dite loi Sempastous, la SAFER n’est plus le seul guichet. Un contrôle administratif des prises de contrôle de sociétés détenant ou exploitant du foncier agricole s’y ajoute. L’article L. 333-1 du Code rural et de la pêche maritime assigne à ce contrôle un objectif explicite : lutter « contre la concentration excessive des terres et leur accaparement », pour favoriser l’installation, la consolidation des exploitations et le renouvellement des générations. Le dispositif vise les montages sociétaires par lesquels un opérateur agrandit son emprise foncière sans acheter directement un hectare : prise de participation majoritaire, pacte d’associés transférant le contrôle, cascade de holdings. L’article L. 333-2 du même code soumet à « l’autorisation préalable du représentant de l’État dans le département » la prise de contrôle d’une société possédant ou exploitant des biens immobiliers à usage ou à vocation agricole, lorsque l’auteur de la prise de contrôle détient déjà, directement ou indirectement, en propriété ou en jouissance, des biens de même nature au-delà d’un seuil dit d’agrandissement significatif, ou dépasserait ce seuil une fois l’opération réalisée. Le seuil est fixé par le préfet de région, par région naturelle ou territoire cohérent, entre une fois et demie et trois fois la surface agricole utile régionale moyenne du schéma directeur régional des exploitations agricoles. Le seuil applicable est celui de la région où se trouve la plus grande superficie de terres détenues ou exploitées par la société cible. Concrètement, un céréalier exploitant déjà 300 hectares qui prend le contrôle d’une SCEA de 150 hectares dépasse presque partout le seuil et doit demander l’autorisation, tandis que l’installation d’un jeune agriculteur sans foncier préalable n’entre pas dans le champ. La procédure passe par la SAFER, qui agit pour le compte de l’État. Aux termes de l’article L. 333-3 du même code, la demande d’autorisation est présentée avec l’information prévue à l’article L. 141-1-1 à la SAFER, qui en accuse réception après vérification de sa régularité, la transmet au préfet et la publie. La SAFER instruit ensuite le dossier pour déterminer si l’opération porte atteinte aux projets d’installation ou de consolidation sur le territoire pertinent, ou si elle contribue au développement local et à la diversité des systèmes de production au regard des emplois et des performances économiques, sociales et environnementales. La SAFER de Nouvelle-Aquitaine décrit sur sa page dédiée aux opérations sociétaires un formulaire national en ligne, une instruction qui dure de quatre à neuf mois et des frais de dossier à la charge du demandeur. À l’issue de l’instruction, le préfet autorise l’opération, l’autorise sous conditions de mesures compensatoires, ou la refuse. Préemption et autorisation peuvent se cumuler sur une même opération : la cession de la totalité des parts à un opérateur déjà au-delà des seuils déclenche à la fois le droit de préemption pour installer un agriculteur et l’exigence d’autorisation pour prendre le contrôle. Les calendriers doivent alors être articulés, l’acte définitif ne pouvant être signé avant la purge des deux régimes. Le refus d’autorisation se conteste devant le juge administratif, par un recours contre la décision du préfet, tandis que les décisions de préemption relèvent du juge judiciaire, comme le montre la partie suivante. Cette dualité de juridictions impose de qualifier chaque décision attaquée avant d’agir, sous peine d’irrecevabilité.

B. Contester la décision de la SAFER : motivation, notification, prix et juge compétent

La décision de préemption ne peut pas être un simple veto. L’article L. 143-3 du Code rural et de la pêche maritime dispose : « A peine de nullité, la société d’aménagement foncier et d’établissement rural doit justifier sa décision de préemption par référence explicite et motivée à l’un ou à plusieurs des objectifs ci-dessus définis, et la porter à la connaissance des intéressés. » Une décision qui se borne à viser l’article L. 143-2 sans expliquer en quoi l’opération d’installation ou de consolidation justifie l’éviction de l’acquéreur encourt l’annulation. Le même article impose à la SAFER de motiver et de publier ses décisions de rétrocession et d’annoncer préalablement toute mise en vente des fonds acquis, ce qui ouvre aux candidats évincés de la rétrocession un second front de contestation. La notification obéit à un formalisme strict, précisé par l’article R. 143-6 du même code. La décision signée, avec identification cadastrale, prix et motifs, est adressée au notaire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, puis « notifiée également à l’acquéreur évincé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception de la notification faite au notaire ». Un compte rendu est adressé dans le même délai au maire pour affichage pendant quinze jours. L’arrêt rendu le 19 mars 2026 par la troisième chambre civile de la Cour de cassation (pourvoi n° 24-22.301) donne à ce délai une portée redoutable. Dans cette affaire, la SAFER avait notifié sa préemption d’une parcelle de vignes au notaire, puis à l’acquéreur à une adresse erronée fournie par le notaire, avant de notifier à nouveau à l’adresse exacte. La cour d’appel avait annulé la préemption pour dépassement du délai de quinze jours. La Cour de cassation casse : « La notification par une SAFER, à l’acquéreur évincé, de la décision motivée de préemption est une formalité substantielle dont l’omission est sanctionnée par une nullité de plein droit », mais « le délai de quinze jours imparti à la SAFER pour informer l’acquéreur évincé, à peine de nullité de plein droit de la décision de préemption, ne commence à courir qu’à compter du jour où elle reçoit du notaire […] une notification complète et exacte concernant les nom, prénoms et domicile de l’acquéreur évincé ». L’enseignement est double. Pour l’acquéreur évincé, l’absence de notification régulière de la décision motivée reste une cause de nullité de plein droit, à soulever devant le tribunal judiciaire dès la découverte de l’irrégularité. Pour la SAFER, une adresse erronée transmise par le notaire ne lui est pas imputée si elle notifie à nouveau dans les quinze jours de la réception des coordonnées exactes. Les actes de cession doivent donc mentionner une adresse précise et actuelle de l’acquéreur, et l’acquéreur avisé d’une préemption doit vérifier sans délai s’il a reçu la décision motivée en recommandé. Le prix offre un deuxième terrain de contestation. Lorsque la SAFER estime le prix exagéré au regard des prix régionaux pour des immeubles de même ordre, l’article L. 143-10 du même code lui permet d’adresser au notaire, après accord des commissaires du Gouvernement, une offre d’achat à ses propres conditions. Le texte dispose : « Si le vendeur n’accepte pas l’offre de la société d’aménagement foncier et d’établissement rural, il peut soit retirer le bien de la vente, soit demander la révision du prix proposé par la société d’aménagement foncier et d’établissement rural au tribunal compétent de l’ordre judiciaire qui se prononce dans les conditions prescrites par l’article L. 412-7. » S’il ne fait rien dans les six mois de la notification de l’offre, il est réputé l’avoir acceptée. L’arrêt rendu le 28 novembre 2024 par la troisième chambre civile (pourvoi n° 23-18.746) tranche une question pratique majeure : le vendeur qui a saisi le tribunal en révision du prix reste-t-il prisonnier de la procédure jusqu’à la fixation judiciaire ? Dans cette affaire, des vendeurs avaient notifié un prix de 490 000 euros, reçu une offre de la SAFER à 307 000 euros, saisi le tribunal puis déclaré retirer le bien de la vente. La cour d’appel avait jugé le retrait tardif et constaté la vente au profit de la SAFER. La Cour de cassation censure cette analyse : « Lorsque le vendeur a saisi le tribunal en révision judiciaire du prix dans le délai de six mois prévu par ces textes, il peut, à tout moment de la procédure, même avant la décision fixant la valeur vénale des biens, retirer ceux-ci de la vente, sans être tenu, pour en informer la SAFER, de recourir au notaire chargé d’instrumenter. » Le vendeur de parts visé par une offre à prix réduit dispose donc d’une porte de sortie permanente pendant l’instance, y compris avant l’expertise sur la valeur vénale, et il peut l’exercer par un acte de procédure, sans repasser par le notaire. Une fois le prix fixé par le tribunal, chacune des parties peut encore renoncer, et le vendeur peut exiger pendant trois ans que la SAFER acquière au prix judiciaire. Reste la situation du fermier en place. La cession des parts de la société propriétaire ne modifie ni le bailleur ni le preneur : le bail rural se poursuit avec les mêmes parties, et le fermier ne peut ni s’opposer à la cession ni s’en prévaloir pour renégocier le fermage. Si la société est elle-même preneuse, le changement d’associés ne constitue pas une cession de bail : l’article L. 411-35 du même code interdit « toute cession de bail » hors cession agréée au conjoint participant ou aux descendants majeurs, mais la personne morale preneuse demeure inchangée malgré l’arrivée de nouveaux associés. Le bailleur ne peut donc pas demander la résiliation sur ce fondement. Symétriquement, si l’opération porte sur la vente du fonds loué lui-même, le preneur en place bénéficie de son propre droit de préemption : l’article L. 412-5 du même code réserve ce droit au preneur qui a « exercé, au moins pendant trois ans, la profession agricole » en exploitant le fonds par lui-même ou par sa famille. En cas de vente d’un bien loué, le preneur prime donc l’acquéreur pressenti, et la SAFER n’intervient qu’à défaut d’exercice de ce droit prioritaire ou en concours selon les notifications. La purge simultanée des deux droits, fermier et SAFER, conditionne la sécurité de l’acquéreur du fonds comme celle de l’acquéreur des parts lorsque la société vend ensuite ses terres.

Vendre ou acheter les parts d’une société détenant des terres agricoles suppose ainsi une méthode rigoureuse : qualifier l’opération avant de signer, en vérifiant si elle porte sur la totalité des parts d’une société à objet principalement agricole au profit d’un tiers ; informer la SAFER deux mois avant la cession dans tous les cas, y compris pour les cessions partielles, familiales ou à titre gratuit ; mesurer le franchissement des seuils préfectoraux de prise de contrôle et déposer la demande d’autorisation avec l’information SAFER ; exiger une décision de préemption écrite, motivée par référence explicite à un objectif légal et notifiée au notaire puis à l’acquéreur dans les quinze jours ; et, face à une offre de prix réduit, choisir en connaissance de cause entre l’acceptation, le retrait du bien à tout moment de la procédure, ou la révision judiciaire avec faculté de renonciation après fixation du prix. La Cour de cassation sanctionne par la nullité de plein droit les décisions non motivées ou non notifiées, mais elle protège aussi la SAFER mal informée par le notaire et refuse d’enfermer le vendeur dans une procédure de révision dont il ne veut plus. Dans ce contentieux technique où chaque délai compte, la vérification préalable des textes, des décisions et des adresses de notification décide le plus souvent de l’issue avant même tout débat sur le fond.