Créer une société à Dubaï puis faire remonter ses bénéfices vers une société mère française peut sembler plus simple qu’un versement direct à l’entrepreneur. La réalité dépend pourtant de la qualification de chaque flux, de la résidence fiscale de la société émiratie et de la substance de la chaîne de détention. Un dividende régulièrement décidé n’a pas le même traitement qu’une rémunération de dirigeant, qu’une facture de management ou qu’un bénéfice réalisé par un établissement stable en France. Le régime mère-fille peut réduire fortement la double imposition, mais il ne neutralise ni une direction effective française, ni l’article 209 B du CGI, ni un prix de transfert anormal. La convention fiscale franco-émirienne ajoute une condition décisive : la société française doit être le bénéficiaire effectif du dividende lorsqu’elle invoque la répartition conventionnelle. Cet article expose le raisonnement à suivre pour un groupe qui crée une société à Dubaï depuis la France : vérifier d’abord où l’activité est réellement conduite, distinguer ensuite le dividende des autres remontées de valeur, puis documenter la détention, la décision de distribution et l’utilisation de la trésorerie. Le sujet concerne les sociétés et les entrepreneurs dans leur activité professionnelle, sans traiter la fiscalité personnelle du patrimoine.
I. Créer une société à Dubaï avec une mère française : le dividende n’efface pas l’impôt français
A. La résidence fiscale et l’établissement stable se déterminent par les faits, avant le versement du dividende
Le premier risque se situe en amont de la distribution. Une société immatriculée dans une zone franche ou au mainland de Dubaï reste une personne morale distincte, mais son certificat d’incorporation ne suffit pas à fixer son lieu d’imposition. L’administration française examine les fonctions réellement exercées : qui arrête la stratégie, qui engage la société, qui négocie avec les clients, qui pilote la banque, qui conserve les contrats et où se trouvent les moyens humains nécessaires à l’activité. Une adresse de domiciliation, un agent local ou un secrétaire de société ne remplace pas une direction autonome.
Le premier alinéa de l’article 218 A du CGI pose que « l’impôt sur les sociétés est établi au lieu du principal établissement de la personne morale ». Le texte permet aussi à l’administration de retenir un autre lieu lorsque celui-ci correspond au siège de la direction effective ou au siège social. Il faut donc séparer deux questions : la société est-elle résidente fiscale de France parce que son principal établissement ou sa direction effective s’y trouve, et exerce-t-elle en France une activité par l’intermédiaire d’un établissement stable alors même que sa résidence demeure aux Émirats ? Les deux rattachements peuvent produire des conséquences différentes.
La convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis n’est pas une garantie attachée au seul passeport de la société. Son article 4 vise notamment le lieu de direction. Pour une personne morale revendiquant une résidence dans les deux États, le texte retient l’État où est situé le « siège de direction effective ». La question n’est donc pas de savoir où le dossier de constitution a été signé, mais où les décisions qui donnent sa valeur à l’entreprise sont préparées et prises. Des procès-verbaux signés à Dubaï seront fragiles si les échanges préparatoires, les instructions bancaires et les arbitrages commerciaux montrent que le centre de décision était en France.
Le second rattachement est celui de l’établissement stable. L’article 6 de la même convention réserve en principe les bénéfices de l’entreprise à l’État de résidence, sauf activité exercée dans l’autre État « par l’intermédiaire d’un établissement stable ». Le texte vise notamment une installation fixe d’affaires, telle qu’un siège, une succursale ou un bureau, mais aussi certaines situations d’agent dépendant. Un bureau à domicile utilisé de façon durable, un local français où sont traités les dossiers essentiels ou une personne qui négocie habituellement les contrats peuvent donc déplacer une partie du bénéfice taxable sans que la société cesse nécessairement d’exister à Dubaï.
Le Conseil d’État a rappelé cette méthode des faits dans sa décision du 7 septembre 2009, n° 308751. La société luxembourgeoise invoquait ses éléments formels à l’étranger, alors que sa « dirigeante et unique salariée », domiciliée en France, effectuait les actes de gestion courante, les opérations bancaires et le suivi des paiements. La décision est utile pour un projet à Dubaï : une structure étrangère peut avoir des comptes, une adresse et une comptabilité locales tout en laissant apparaître une organisation économique française. La preuve se construit à partir des agendas, des connexions, des contrats, des pouvoirs bancaires, des factures et de la réalité des salariés.
La présence d’un salarié ou d’un mandataire en France ne suffit toutefois pas mécaniquement. Dans sa décision du 12 décembre 2014, n° 356870, le Conseil d’État a rappelé que l’administration devait caractériser les conditions de l’établissement stable, notamment le fait de « disposer d’une installation fixe d’affaires » ou de recourir à une personne non indépendante ayant le pouvoir d’y conclure des contrats. Cette exigence impose une analyse précise des missions : simple support administratif, prospection sans pouvoir d’engager, négociation habituelle, validation finale à Dubaï et signature locale ne conduisent pas au même résultat.
Le risque existe aussi dans une société qui possède une filiale française. Une décision récente de la cour administrative d’appel de Paris, 17 mai 2023, n° 21PA01891, concernait une société des Émirats qui soutenait qu’« elle est résidente émiratie, exerce son activité aux Emirats arabes unis et ne dispose pas d’un établissement stable en France ». Cette formulation montre la question soumise au juge, pas une immunité générale pour les sociétés émiraties. Le dossier se gagne sur l’activité et sur les preuves produites, pas sur la mention « Dubaï » dans le titre de la société.
Une fois un établissement stable français retenu, l’article 6 de la convention attribue à la France les bénéfices qui lui sont imputables, selon une logique d’entreprise distincte. Les recettes françaises ne sont donc pas automatiquement transformées en dividendes étrangers. Il faut reconstituer les fonctions, les actifs et les risques assumés par la branche française, puis déterminer la rémunération qui aurait été convenue entre entreprises indépendantes. Cette étape rejoint le sujet des prix de transfert, même lorsqu’il n’existe qu’une société à Dubaï et une société mère française.
Enfin, une société peut être résidente des Émirats tout en ayant des profits français par établissement stable, ou être regardée comme résidente de France en raison de sa direction effective. Ces hypothèses ne produisent pas le même traitement du bénéfice et du dividende. Les statuts, le bail et le certificat fiscal doivent être conservés, mais ils doivent être complétés par une matrice des décisions : conseil d’administration, approbation des comptes, validation des budgets, embauches, prix, contrats majeurs, virements et conservation des documents. C’est cette matrice qui permet de répondre à la question réellement posée par le contrôle : qui a fait quoi, depuis quel lieu, pour le compte de quelle entité ?
B. Le régime mère-fille français s’applique au dividende réel, sous conditions, et non à toutes les remontées de trésorerie
Supposons que la société de Dubaï soit effectivement une filiale distincte, qu’elle réalise son activité hors de France et qu’elle décide de distribuer une partie de son bénéfice à une société mère française soumise à l’impôt sur les sociétés. Le flux doit alors être traité comme un dividende : bénéfice distribuable, décision régulière de l’organe compétent, montant brut, date de mise en paiement, bénéficiaire identifié et écritures cohérentes dans les deux comptabilités. Une simple avance bancaire vers la mère ou un virement libellé « profit » ne suffit pas à créer un dividende.
Le 1° de l’article 109 du CGI considère comme revenus distribués « tous les bénéfices ou produits qui ne sont pas mis en réserve ou incorporés au capital ». Le 2° vise aussi les sommes ou valeurs mises à la disposition des associés, directement ou par personnes interposées. Cette règle ne signifie pas que chaque mouvement de trésorerie est automatiquement un dividende, mais elle rappelle le risque de requalification lorsqu’un compte courant, une dépense personnelle ou une avance sans échéance remplace une distribution décidée. Dans un groupe, la comptabilité doit faire apparaître la nature économique du flux, son fondement juridique et son bénéficiaire effectif.
La convention franco-émirienne traite le dividende au niveau transfrontalier. L’avenant publié par le décret n° 95-798 du 14 juin 1995, article 8, prévoit que « les dividendes payés par une société qui est un résident d’un Etat à un résident de l’autre Etat ne sont imposables que dans cet autre Etat, si ce dernier résident en est le bénéficiaire effectif ». Pour une filiale résidente des Émirats qui verse un dividende à une société mère résidente de France, cette clause oriente l’imposition vers la France, sous réserve de la résidence conventionnelle, de la réalité du dividende et de la qualité de bénéficiaire effectif de la mère française.
Le bénéficiaire effectif n’est pas une formalité bancaire. La société mère doit recevoir le dividende pour son propre compte, disposer du pouvoir d’en décider l’emploi et ne pas être tenue de le retransmettre immédiatement à un tiers en vertu d’un arrangement dépourvu de justification. Une holding française qui encaisse, conserve ou réinvestit les fonds dans son propre intérêt n’est pas dans la même situation qu’une société écran qui reçoit les montants pour les reverser sans autonomie. Les procès-verbaux de distribution, les comptes annuels, les conventions de financement et la politique d’investissement permettent de démontrer cette autonomie.
Le régime mère-fille n’est pas une convention franco-émirienne : c’est un régime de droit interne français. Le I de l’article 145 du CGI le réserve aux sociétés et organismes soumis à l’impôt sur les sociétés au taux normal qui détiennent des participations répondant aux conditions du texte. La société mère doit notamment détenir une participation représentant au moins 5 % du capital de la filiale, sous les modalités prévues par l’article, et prendre en compte la durée de conservation exigée. Le seuil n’est pas un slogan commercial : il doit être vérifié à la date du paiement et rapproché du registre des titres, des droits de vote, de la pleine propriété ou de la nue-propriété et des engagements de conservation.
L’article 145 prévoit une durée de conservation de deux ans dans le régime général, avec des conséquences si l’engagement n’est pas respecté. Il contient également des exclusions, notamment lorsque le montage tombe dans les cas prévus par le texte en matière d’État ou territoire non coopératif. Le fait que la société soit à Dubaï ne permet pas, à lui seul, de conclure qu’elle relève ou non d’une exclusion. Il faut vérifier la version applicable de la loi, le statut fiscal précis de la filiale, la convention et les listes administratives en vigueur pour l’exercice concerné.
Lorsque les conditions sont réunies, l’article 216 du CGI permet de retrancher du bénéfice net les produits nets de participations éligibles, « défalcation faite d’une quote-part de frais et charges ». Dans le régime général, cette quote-part est fixée à 5 % des produits nets concernés. Le dividende n’est donc pas totalement absent de la base fiscale : une fraction représentative des frais liés à la détention reste réintégrée. Une mère française qui reçoit 100 000 euros ne doit pas enregistrer une exonération brute sans calcul de la quote-part, ni oublier les règles de clôture et de déclaration.
Le régime mère-fille ne rend pas la société française propriétaire d’un bénéfice qui n’a jamais été distribué. Si l’administration retient une direction effective française de la filiale, elle peut imposer les bénéfices de cette filiale selon le rattachement correspondant avant d’examiner le paiement. Si elle constate une prestation, un prêt, des intérêts ou une rémunération, elle ne suivra pas nécessairement le traitement du dividende. De même, l’existence d’une distribution ne fait pas disparaître l’imposition éventuelle d’un établissement stable français sur les profits qui lui sont attribuables.
La différence avec une holding au Luxembourg est également importante. Le régime mère-fille français peut concerner une filiale des Émirats sous réserve de ses conditions propres ; la présence d’une société luxembourgeoise interposée crée d’autres questions de bénéficiaire effectif, de substance et de flux successifs. Le présent sujet ne doit pas être utilisé pour justifier une chaîne à trois niveaux sans analyse séparée. Pour le cadre général du rattachement français d’une société étrangère, il est utile de consulter la page de référence sur le siège de direction effective et l’établissement stable. Le dividende est une étape de la chaîne, pas une réponse à toutes les étapes précédentes.
II. Dividendes Dubaï-France : comment sécuriser la mère française et répondre au contrôle
A. L’article 209 B, les prix de transfert et l’article 155 A peuvent viser le bénéfice avant la distribution
La question la plus dangereuse n’est pas toujours « quel impôt sur le dividende ? », mais « le bénéfice devait-il déjà être imposé en France avant sa distribution ? ». Une société mère française qui contrôle une entité étrangère doit examiner l’article 209 B du CGI. Le I de cet article vise la personne morale établie en France qui exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié. Dans ce cas, les bénéfices ou revenus positifs de l’entité peuvent être imposables à l’impôt sur les sociétés en France dans les conditions du dispositif.
Cette règle ne signifie pas que toute filiale à Dubaï relève automatiquement de l’article 209 B. Il faut vérifier le contrôle, la nature de l’entité, le niveau et la comparaison de l’imposition, les exceptions, la réalité de l’activité et les mécanismes d’élimination de la double imposition. Le régime fiscal privilégié est défini par renvoi à l’article 238 A et dépend de la situation concrète ainsi que de la période concernée. Une société qui exerce une activité opérationnelle réelle, avec des locaux, du personnel et des décisions locales, ne doit pas être documentée comme une simple caisse de détention ; inversement, une structure sans substance ne devient pas opérationnelle par la seule production d’un bail.
Le lien entre 209 B et le régime mère-fille exige une réconciliation fiscale. Si un bénéfice a déjà été compris dans le résultat français au titre d’un dispositif d’imposition des revenus de l’entité contrôlée, le traitement de la distribution ultérieure doit être examiné pour éviter une double prise en compte. Il faut conserver les calculs, les crédits d’impôt étrangers éventuellement imputés, les déclarations et les décisions de distribution. Le régime mère-fille ne doit pas être présenté comme un moyen de rendre invisibles des bénéfices qui ont été appréhendés par une règle anti-évasion avant leur remontée.
Les prix de transfert forment un second axe. La convention franco-émirienne prévoit, à son article 7 A, que les conditions entre entreprises liées doivent être comparées à celles qui auraient été convenues entre entreprises indépendantes. Le texte conventionnel vise les situations où les conditions « diffèrent de celles qui seraient convenues entre des entreprises indépendantes ». En droit interne, l’article 57 du CGI réintègre les bénéfices indirectement transférés par majoration ou diminution des prix d’achat ou de vente ou par tout autre moyen.
Dans un montage Dubaï-France, les flux à examiner sont nombreux : licence de marque, frais de siège, assistance commerciale, mise à disposition d’un dirigeant, intérêts sur compte courant, garantie donnée par la mère, refacturation d’un salarié français, commission de vente ou achat de marchandises. Un dividende ne rémunère pas un service et ne peut pas remplacer une facture manquante. À l’inverse, une facture régulière ne devient pas un dividende parce qu’elle fait remonter la trésorerie. Chaque flux doit correspondre à une fonction réelle, à une méthode de prix et à une preuve de réalisation.
La déductibilité des dépenses françaises vers une société étrangère appelle une vigilance particulière. L’article 238 A du CGI prévoit, pour les sommes versées à un bénéficiaire soumis à un régime fiscal privilégié, que le débiteur doit apporter la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne sont « ni anormales ni exagérées ». Le texte retient comme critère de régime privilégié une imposition étrangère inférieure d’au moins 40 % à celle qui aurait été supportée en France, sous réserve de la version applicable et des dispositions particulières. La facture, le contrat et le virement ne suffisent donc pas si aucun livrable, temps passé, moyen ou avantage économique n’est démontré.
L’article 155 A intervient sur un autre terrain. Les sommes reçues à l’étranger en contrepartie de services rendus par une personne située en France peuvent être imposées au nom de cette dernière dans les cas prévus par l’article 155 A du CGI. Le texte vise notamment les situations de contrôle, l’absence d’activité commerciale prépondérante distincte et l’établissement dans un État où existe un régime fiscal privilégié. Le Conseil d’État, dans sa décision du 12 mai 2017, n° 398300, a recherché si la prestation correspondait à « un service rendu pour l’essentiel par elle ». Cela concerne la rémunération d’une activité personnelle, pas le dividende distribué à une mère qui détient une filiale ; la confusion entre les deux peut conduire à une mauvaise défense.
La retenue à la source doit elle aussi être rattachée au bon flux. L’article 182 B du CGI vise notamment les sommes payées en rémunération de prestations fournies ou utilisées en France par un débiteur qui y exerce une activité. Il ne constitue pas la règle générale de taxation d’un dividende versé par une société de Dubaï à sa société mère française. Inversement, lorsqu’une société française verse un dividende à une société étrangère, l’analyse de source française et de retenue est différente ; elle ne doit pas être transposée au flux Dubaï-France sans vérifier qui distribue et qui reçoit.
Un article du CGI mal choisi dans une note peut donner une fausse sécurité. L’article 119 bis, par exemple, organise la retenue à la source sur certains produits de source française lorsque le bénéficiaire est non-résident ; il n’est pas le fondement naturel d’une retenue française sur un dividende payé par la filiale émiratie à sa mère française. La convention et les règles françaises du régime mère-fille se lisent ensemble, dans le sens exact du paiement. Le dossier doit préciser la société distributrice, son État de résidence conventionnelle, le bénéficiaire immédiat, le bénéficiaire effectif et la destination de la trésorerie.
Le contrôle peut également s’intéresser à la substance de la société mère française. Une mère créée juste avant la distribution, sans compte bancaire opérationnel, sans décision d’investissement, sans frais propres et avec un engagement de reversement intégral, aura plus de difficultés à démontrer qu’elle porte réellement la participation. À l’inverse, une société holding peut avoir une activité limitée et néanmoins réelle : détention de titres, décision d’allocation des bénéfices, financement des filiales, suivi des risques et gouvernance. Il faut décrire cette activité sans la gonfler artificiellement.
B. Quelle documentation préparer pour établir la distribution, la substance et la réponse à une proposition de rectification ?
La sécurité se construit avant le premier dividende. Le dossier doit commencer par un organigramme daté : actionnaires ultimes dans le périmètre professionnel, société mère française, société de Dubaï, filiales et établissements éventuels. Il faut y ajouter les pourcentages de capital et de droits de vote, la date d’acquisition des titres, la forme juridique, le régime d’imposition déclaré dans chaque État et les conventions de financement. L’organigramme ne remplace pas les preuves, mais il évite de présenter une chaîne différente selon la facture, le procès-verbal ou la déclaration fiscale.
Pour la filiale de Dubaï, réunir les documents de constitution, le registre des dirigeants, les contrats de bureaux, les licences d’activité, les contrats de travail, les relevés bancaires et les justificatifs des dépenses locales. Ajouter les procès-verbaux qui montrent que le conseil ou le dirigeant compétent a délibéré sur les budgets, les clients, les investissements et la distribution. Les visioconférences et signatures électroniques ne sont pas interdites ; elles doivent pouvoir être rattachées au lieu et à la personne qui a pris la décision. Le dossier doit aussi expliquer les réunions à distance et les périodes de présence en France.
Pour la société mère française, conserver le registre des titres, l’attestation de détention, la décision d’opter ou de se placer sous le régime mère-fille, le suivi de la durée de conservation et le calcul de la quote-part de frais et charges. Le procès-verbal de distribution de la filiale doit mentionner le bénéfice distribuable, le montant brut, la devise, la date de paiement et le compte de la mère. Un second document peut expliquer l’utilisation des fonds : remboursement d’un financement, acquisition d’une participation, trésorerie du groupe ou investissement. Cette décision n’a pas besoin de promettre une rentabilité, mais elle doit démontrer que la mère reçoit pour son propre compte.
Pour chaque opération avec la France, établir une fiche fonctionnelle. Elle répond à cinq questions : quelle entité fournit, quelle entité reçoit, quelle fonction est réalisée, quels actifs et risques sont mobilisés, et pourquoi le prix a été retenu ? Une fiche sur une commission commerciale doit identifier les clients et les démarches ; une fiche sur des frais de siège doit indiquer les personnes, les heures, les livrables et la clé de répartition ; une fiche sur un prêt doit préciser le capital, le taux, l’échéancier, les garanties et la capacité de remboursement. Si aucune fonction identifiable ne justifie le paiement, la distribution régulière de dividendes ne réparera pas la faiblesse du flux antérieur.
Les entreprises de taille importante doivent vérifier leurs obligations documentaires propres. L’article L. 13 AA du livre des procédures fiscales impose une documentation des prix de transfert dans les situations et aux seuils prévus par le texte. Les entreprises qui ne franchissent pas ces seuils ne sont pas dispensées de pouvoir expliquer leurs prix lorsqu’une demande est formulée. L’article L. 13 B organise précisément la demande d’éléments sur les relations entre entreprises liées et prévoit un délai de réponse qui ne peut être inférieur à deux mois, avec les possibilités d’extension prévues par la loi. Le texte de l’article L. 13 B permet à l’administration de demander les éléments faisant présumer un transfert indirect de bénéfices.
La réponse à une proposition de rectification doit ensuite reprendre la qualification retenue par l’administration, et non répondre par une formule générale sur la légalité de Dubaï. Si le redressement vise un établissement stable, produire la cartographie des fonctions et contester, le cas échéant, chaque indice de permanence ou de pouvoir contractuel. S’il vise un dividende, produire la décision, le bénéficiaire effectif et l’application chiffrée des articles 145 et 216. S’il vise 209 B, discuter séparément le contrôle, le régime fiscal, l’activité effective, les exceptions et la double imposition. S’il vise une facture, revenir à la prestation et à son prix. Une défense qui mélange ces quatre sujets donne l’impression que la société cherche à déplacer le débat.
La jurisprudence distingue utilement le bénéfice d’établissement stable et la distribution au profit de l’associé. Dans sa décision du 8 février 2019, n° 410301, le Conseil d’État a jugé que lorsque le redressement procède de l’imputation de bénéfices à un établissement stable français, cette imputation « ne saurait par lui-même révéler l’existence d’une distribution » au sens de l’article 109 du CGI. Cette solution invite à demander à l’administration quelle est la base exacte du redressement : bénéfice d’exploitation rattaché à la France, revenu distribué, rémunération ou charge non déductible. Le même euro ne peut pas recevoir plusieurs qualifications sans justification distincte.
La décision du Conseil d’État du 27 mars 2020, n° 421627, rappelle de son côté que les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France sont passibles de l’impôt sur les sociétés français lorsqu’une activité occulte est caractérisée. L’arrêt n° 421627 doit être lu avec les garanties de procédure et les faits de l’espèce, mais il montre le danger d’une activité française non déclarée derrière une société étrangère. Les contrats, factures et déclarations doivent être cohérents dès le commencement, car une régularisation tardive ne change pas le lieu où le travail a réellement été effectué.
Une grille de contrôle interne peut être tenue à chaque distribution :
| Question | Pièce à conserver | Risque si la réponse est incomplète |
|---|---|---|
| La société de Dubaï prend-elle ses décisions depuis son propre centre de direction ? | Procès-verbaux, agendas, pouvoirs bancaires, preuves de présence et moyens locaux | Résidence française ou établissement stable |
| La mère française détient-elle la participation et respecte-t-elle la durée requise ? | Registre des titres, statuts, attestation de détention, suivi de conservation | Refus du régime mère-fille |
| Le paiement est-il un dividende et non une avance ou une rémunération ? | Comptes approuvés, résolution, ordre de paiement, écritures réciproques | Revenu distribué, salaire ou compte courant requalifié |
| Les flux distincts sont-ils facturés à un prix justifiable ? | Contrats, livrables, comparables, méthode de prix et preuves de paiement | Article 57, article 238 A ou charge non déductible |
| La filiale est-elle concernée par 209 B ? | Analyse du contrôle, régime d’imposition, activité, substance et calcul fiscal | Imposition en France avant distribution et double prise en compte |
Le dossier doit aussi anticiper la devise et le calendrier. Le montant inscrit dans les comptes français doit être rapproché du montant décidé et encaissé, avec la méthode de conversion retenue. Les frais bancaires, retenues éventuelles, écarts de change et remboursements de comptes courants doivent être isolés. Une distribution en plusieurs tranches doit rester rattachée à la même résolution ou à des résolutions distinctes clairement identifiées. Les écritures qui mélangent dividende, prêt et remboursement rendent la qualification plus difficile, même lorsque le total versé correspond au bénéfice disponible.
Pour les groupes qui envisagent une société mère française dès la création, la séquence de décision est importante. Il faut d’abord déterminer si la société française aura une fonction de holding réelle ou si elle ne fera que retransmettre les fonds. Il faut ensuite vérifier la détention et la conservation des titres, analyser l’activité de Dubaï et documenter les conventions intragroupe. La distribution ne doit intervenir qu’après l’arrêté des comptes et la validation du bénéfice distribuable. Enfin, la déclaration fiscale doit reprendre le régime retenu et ses paramètres, avec une note interne qui explique les raisons commerciales et juridiques de la structure.
Cette approche est plus solide qu’une promesse de « zéro impôt » attachée à la création d’une société étrangère. La convention fiscale répartit les compétences ; elle ne valide pas une société fictive. Le régime mère-fille limite la double imposition d’un dividende qui remplit ses conditions ; il ne couvre pas une prestation personnelle, un transfert de bénéfices, une direction française ou une distribution sans décision. Le point de départ d’un audit est donc le flux économique réel, puis le texte applicable, puis la preuve.
Conclusion
Créer une société à Dubaï et faire remonter ses dividendes à une société mère française peut être juridiquement défendable, mais la réponse dépend d’une chaîne de qualifications. La société émiratie doit avoir une direction et une activité cohérentes avec sa résidence déclarée, sans établissement stable français non traité. Le dividende doit être décidé sur un bénéfice distribuable, encaissé par une mère qui en est le bénéficiaire effectif et rapproché des conditions des articles 145 et 216 du CGI. Les règles de l’article 209 B, les prix de transfert, l’article 238 A et l’article 155 A doivent être examinés avant le premier paiement, car ils peuvent atteindre le bénéfice ou la rémunération indépendamment du libellé « dividende ».
La bonne méthode consiste à séparer les sujets : résidence et établissement stable, détention et régime mère-fille, distribution, prestations, financement et obligations documentaires. Les décisions du Conseil d’État montrent que l’administration et le juge regardent les fonctions réellement exercées, les pouvoirs contractuels, la substance et la qualification exacte du redressement. Une société française qui prépare ces éléments au moment de la création est en mesure d’expliquer pourquoi le bénéfice est réalisé à Dubaï, pourquoi le dividende remonte en France et pourquoi chaque flux distinct répond à une contrepartie identifiable.
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